绿地宫心计第一季（纯属虚构 勿对号入座）

1把官场商场撩拨得魂魄神驰

3月21日，身处新闻漩涡中的张玉良如约现身国贸三期。主办方长长舒了一口气，特地把压轴演讲的机会留给了他，尽管绿地在这次的非官方排名中位列第五。如果他不来捧场，主办方也会体谅他。

熟悉张玉良的人知道，北京的会，他一定会来的，特别是有这么多领导出席的会。上海是他的主场，但不是他的地盘。北京能给他带来更多的想象空间。

一直紧跟张玉良左右的吕姓姑娘约莫二十四五岁模样，身材高挑，面容姣好，显得时尚俊俏。吕姑娘不时看看手机微信，她弯弯的黛眉微微蹙了起来，神情变得比较严肃。想必是关于绿地上市的新闻炒作。

嘉宾席上的张玉良身子微微后仰，靠在后座上，双眼微眯，陷入了沉思之中。22年前，他也是雄心壮志，想要在政坛上一展抱负，造福桑梓，青史留名。

虽然说初生牛犊不怕虎，但既然进了机关，那就得守机关的规矩。年轻人，不敲打敲打，永远不知道这机关大院小院的水有多深。政治上风云变幻，一般人又哪里看得明白了?一场填补权力真空和权力再分配的角逐在张玉良身边上演，但是这些又跟他没有多大关系。

但是，这一次跟他太有关系了。3天前，上交所发布公告，绿地借壳金丰投资上市的方案正式公布。张玉良是绿地一哥，别名“格陵兰大王”。在他的苦心经营下，绿地已经长成一位美女，容貌如花、肌肤如雪、香气如兰。这位美女把官场、商场撩拨得魄荡神驰，激情澎湃，如醉如痴。绿地越来越千娇百媚，花枝乱颤，兰香涌动。

张玉良也不例外，男人有了心上人，心情同样是极缠绵曲折的，思念中夹杂着怨嗔，急切中夹杂着羞怯，甜蜜中夹杂着苦恼。他虽然痴情但却要知趣，因为她的身份和他的身份，在这个一直“斗私”的国家里，是个不能公开言说的秘密。

2 想上床的人太多了

在公开场合，张玉良给别人的感觉是，他是泥塘，他下决心做好泥塘，用丰富的养料去滋养这朵荷花。张玉良知道，绿地虽然是自己一手带大的，但绿地是有国资身份的，他虽然是最匹配这位荷花，但他却又不敢多想。

张玉良越来越紧张。他时常感觉，想上床的人太多了，床都快挤塌了。紧张之余，他也常不由自主想起一首歌：

甜蜜蜜，你笑得甜蜜蜜，好像花儿开在春风里。

在哪里，在哪里见过你?

你的笑容这么熟悉?

我一时想不起。

哦，在梦里，梦里见过你。

是你，是你，梦见的就是你……

绿地与张玉良终日厮守，当然不是梦。但是这种厮守始终好似梦境，张玉良一直有种不安全感。

原本，张玉良和上海国资股东有过一段如胶似漆的蜜月。

1997年3月，绿地改制，成立职工持股会。规模尚小的绿地没有引起太多人关注，蜜月期此后一直维持了6年，职工持股会持股绿地比例上升至58.77%。

从理论上说，张玉良们已经抱得“美人归”了。张玉良们已经把绿地这个美人经营得盘根错节，枝桠交错，遮盖得严严实实的，似乎没人再可以把她夺走。

但是，张玉良已经分明感觉到，自己已经站在了悬崖边上，稍有不慎，他和他的小伙伴们可能会粉身碎骨。另一方面，他又几乎没有丝毫腾挪闪避的余地。

虽然张玉良常说，“我们是最懂得政府的开发商。”但是，双方贴身肉搏的时候，对方也把他看的很透。

2003的春节，表面上，他依旧迎来送往，推杯交盏。实际上，他并不开心，伴随他的是一个又一个不眠之夜。他该怎么办呢?

3张玉良知道人事秘密 只能到这一步了

他的娘家人是上海农委。早在1999年10月18日，农委就将其手中持有的6.76%股份转让给了职工持股会，作价2000万元。张玉良还有一个同盟军——上海市农口住宅建设办公室。

此时，张玉良已经明白，上面开始动刀子了。他的娘家人是上海农委。早在1999年10月18日，农委就将其手中持有的6.76%股份转让给了职工持股会，作价2000万元。张玉良还有一个同盟军——上海市农口住宅建设办公室。张玉良在组建绿地之前的身份是上海市农业委员会住宅建设办公室副主任。

仅仅从这两家单位的名称分析，就能看出两家血浓于水的关系。或者说，张玉良埋下伏兵，以求共进退。如果上述分析成立，这将是一盘堪称完美的棋局。

事实上，上海市口住宅建设办公室并非是抬轿子的角色，它和其它几家股东单位共进退，并非职工持股会的一致行动人。

更让人大跌眼镜的是，这家头衔是“办公室”的单位，在其后的股权斗争中，不折不扣地成为一个钉子户。世事如棋，绿地的国资股东原来是行政归口管理，多头管理，分属不同的权力部门，这就有了制肘和平衡的余地和空间。2003年，国资股东集中到了上海国资委，婆婆变成一个人了。曾经置身官场的张玉良不可能不知道国企人事更迭的秘密，但他也只能做到这一步了。

眼下，他能守住58.77%这个底线，就是最大的胜利。跟守相比，张玉良更喜欢攻。

此前，在绿地的股权攻防战中，张玉良屡试不爽的法宝是——增资扩股，而且是掏出真金白银的货币增资。这是股东们无法拒绝的理由，谁不增资，谁的股权将进一步被稀释。在张玉良的带领下，绿地像打了激素一样跳着发展，到处都需要花钱。

从2004年夏天，其它的股东一反往常，开始坚决跟进绿地增资。此后四年间，除了职工持股会，其它所有股东都奋勇增资，注册资本一口气从4亿人民币跑到9亿多人民币。4年的时间，注册资本整整翻了一番，但股权结构并没有发生改变，职工持股会仍是控股股东。

4 击穿了张玉良野心 一纸公文

2009年的10月，一件蹊跷的事情发生了。迄今为止，鲜有外人知晓这个决定出炉的内幕。其结果只能用“你懂的”来心领神会。

这件事的发生也让张玉良们不寒而栗，职工持股会虽然控股，但抵挡不住一纸公文。这纸公文击穿了张玉良们的神经和野心。

2009年10月14日，绿地招开股东大会并作出决议，同意根据上海国资委、上海市农委、上海市建设和交通委相关文件（沪农委【2009】72号、沪国资委产【2009】452号）作出股权变更。

职工持股会经过10年的持续增资得到的股权比例在这一天被逆袭，股权比例从58.77%下调至46.02%，其它的股东股权飘红增长。

“格陵兰大王”大王自然心有不甘。

但是，博弈仍在继续，而且是以更惨烈的方式……

5 推崇胡雪岩林绍良 讨好政府

胡雪岩和印尼华侨林绍良与政府关系很好，胡雪岩给朝廷运大米、购药品，林绍良给政府种橡胶、节约外汇。绿地也每年投入大量的资金参与旧城区改造，进行大规模的公共绿地建设。但是，张玉良和与他们不同，他并非是企业的完全所有者。

要是被“干掉”了，你有多少原则，有多少理想抱负，都是白搭!

张玉良很明白这个道理，一纸行政命令让他陷入极其尴尬的境地。如果接下来一步走错，那就是满盘皆输的结局。上海国资委并没有止步，似乎不给他这个机会，甚至一点喘息的时间和“挣扎”的机会都不给。

张玉良仍然祭出“增资”杀手锏，上海国资委步步紧跟，寸步不让。上海市国资委也加快了绿地的国资整合，意图清晰，要与职工持股会争高低。

根据沪国资党委【2010】57号文件(该文件的全称《关于调整市农委所属部分企业国有资产监管关系和党组织管理关系的通知》)，2010年10月18日，上海市农口住宅建设办公室将其持有的公司全部21.09%股权划转至上海城投总公司。

接下来，上海市国资委联合上海市农委出台两份文件，上海地产集团从全资子公司中星集团手中接过绿地20.10%股份。

上海城投总公司和上海地产集团直接隶属上海市国资委，且被100%控股。通过整合绿地的国资，上海国资委少了部门同僚之间的制肘，更方便和直接控制绿地的国有股。这一年年底，上海城投总公司和上海地产集团在绿地的持股比例分别是21.09%和20.10%，如果再加上中星集团9.84%股份，上海国资委持有绿地的股份是50.03%，控股绿地。

此时的张玉良欲哭无泪。他曾经非常推崇胡雪岩和印尼华侨林绍良。这两位与政府关系很好，胡雪岩给朝廷运大米、购药品，林绍良给政府种橡胶、节约外汇。绿地也每年投入大量的资金参与旧城区改造，进行大规模的公共绿地建设。但是，张玉良和与他们不同，他并非是企业的完全所有者。

6控股是终极梦想 分红忽略不计

张玉良心里隐隐不安。

人在困局，往往更加迷信，特别是在无助的时候。在绿地开疆拓士一线征战，张玉良很在意“地相”。做了多年房地产，他也有了一手看“地相”的本事。《考工记》云：天下之势，两山之间必有川，大川之上必有途矣。所谓千尺为势，百尺为形，势是远景，形是近观。比如江西某个项目，位置就是可遇不可求的‘顶天穴’，刚好迎取东来的紫气，轻啸一声，空谷震荡，声音清澈幽旋，久久回荡不绝于耳。这块地是天然形成，紫气聚集的最佳地点，它四面青草芳菲，芳香诱人。后来，这个事先不被看好的项目果然热卖。

日积月累，张玉良难免对看相也心有敬畏。所谓大官大风水，小官小风水，无官无风水。做生意也同样讲究这些。俗话说，流年不利，犯凶煞。所谓流年，从命理学上解释，就是泛指这个人这一年的运势。

任何一个人的面部都会有流年部位，而从流年的部位，道行高深的风水相师都可以准确的分析出你流年的运势的吉凶。所谓童年看耳，成年看额。童年也就是十五岁以下，之上的就得看天庭，也就是额头了。过了三十岁之后，面相则是要繁琐很多，需要结合全部面相分析。你每增长一岁，看的位置就不相同。

这一年的春节，张玉良陪朋友去寺庙上香。一位大师拉住他的手，神情严肃，非要给他免费看相。张玉良的流年部位并不难看，略显病态的苍白在额头位置尤为明显。他额下双眉之间命宫位置，有陷落的趋势，这是受侵犯的明显症状。命宫是人命运的总开关，这里所显示出来的问题那就不会有错。他额上天中位置有一道隐约可见的紫色。紫色乃阴鸷之色，相术之中称为不死之色。这既可以说明是主人有恙在身，也可以说明是有祸来临。

这位大师拉着张玉良的手，告诉他，大可以借势而起，虽然难免有屈居人下的遗憾，但是你有一技之长，更要借力使力。一切顺其自然，这次情况变数很多，最终还是要靠你自己。

大师的话似乎可信又不可信。张玉良的感觉的确越来越不好。

他的直觉一向很准，接下来发生的事情，似乎一夜之间把他击倒。但是，他又能怎么办呢？既然“一切顺其自然”，那就只能“见招拆招”。

2012年，绿地迎来了上海市审计局。审计局自然是有备而来，其审计结果至今没有公开，但是从后来发生的事情看，应该是杀伤力极重。这一年的10月15日，上海市审计局联手上海市国资委又一次扔给张玉良一枚重磅炸弹——《关于绿地控股集团有限公司股权变更调查情况的报告》（沪审社【2012】99号）。这份报告导致的直接结果是，职工持股会的持股比例由46.02%下降至36.43%。上海市国资委的亲儿子上海地产集团和上海城投总公司持股比例之和上升至51.03%。

上海国资委控股绿地后，新增注册资本的方式发生了改变。从2011年开始，绿地开始通过送股的方式新增注册资本。不用再掏真金白银给绿地，而且开始掏绿地了。从2011年6月至2013年10月，绿地先后3次高比例送例，分别为股本的50%、35%和40%。职工持股会当然受益，但受益最大的却是上海市国资委。

还有一种推测，这是上海市国资委和绿地职工持股会合谋的结果。这个推测的依据是2011年、2012年2013年三年间，绿地现金分红数额惊人，分别是人民币4.05亿元、11.82亿元和25.89亿元。分红符合所有股东的利益，受益最大仍是上海国资委。但是，我们不能忽略张玉良曾经用10的时间控股绿地的经历。对于张玉良来说，控股绿地是他的终极梦想，他才是“兰陵的王”，绿地是“兰陵王”的女人！现金分红的意义完全可以忽略不计。

要想改变整件事的结局，就必须找出关键点来，加以改变，才能起到作用。这个关键G点在哪里？大师的话在他耳边想起，“你有一技之长，更要借力使力。”借谁的力，怎么借，张玉良在奔波中苦苦探求。

7借壳捷径 僵硬到酥软到近虚脱

这么多年了，张玉良的商业意识和超前的商业头脑总是行走在制度和环境的前面……或者他要为之付出了沉痛的代价，或者他将在58岁的知天命之年再次绽放。

他经历了官场的背叛，更加洞悉世事无常和人性之劣。58岁的他再也不会因为下属的背叛或愤世嫉俗迁怒于天下人。张玉良深深知道，木秀于林风必摧之，无情的事实证明，缺乏权力支撑的商业大厦根基浅薄，一推即倒。

自秦以降，中国社会是由“士、农、工、商”四个阶层组成，其中，官和商是社会的最上层与最下层，两者之间最亲密。

有一个段子说，记者问某落马官员：“你政治生涯的最大感悟是什么”？

答：“装”。

某国学大师听后大乐：“中华文明博大精深，上下几千年，官场只需三位导师就高度概括了：老子、庄子、孙子，连起来读，就是老装孙子……

官场尚且如此。商人更是处在官的阴影之下，官左右着商人的情绪、指引着商人的命运，这也可能是五千来的“官商传统”。

张玉良的处境更特殊，他太熟悉绿地身处什么的环境：他有最无奈的选择──因为年龄（上海国资委规定，国资企业退休年龄60岁）；最阴险的害人理由–群众反映；最难捉摸的官话──研究研究……

眼下绿地好比一辆高速行驶的汽车，上路后如果不让换档，通常会车毁人亡。正常行驶要根据实际情况自由换档，换档可以有多种选择，但开倒车只有一个档！

他有很多次梦到，他和她之间已经亲密无间，自己是雄赳赳气昂昂的太阳，她是柔若无骨的小女人!起初，她有一丝丝的抗拒，无声，有些犹疑，有些慌张，有些颤栗。他将手掌盖在她的眼睛上，轻轻抹下她美丽的双眼皮，将身体紧紧贴近她，让她感受他的热力，突然的一瞬间，她的热血蓦地冲向大脑，从脚底释放出一种近乎麻醉的酥痒，迅速扩散全身……

醒来后，张玉良怅然若失。

绿地上市，是张玉良揽得美人归的最好办法。绿地上市，可以IPO，可以借壳。上市，时间长，程序繁琐，最主要的是证监会已经把内地房企IPO的大门关上至少6年了。证监会不可能单单为绿地重启紧闭的房企IPO大门。

借壳是条捷径。

张玉良又何尝不想，他的宽阔的办公里堆满了各种借壳上市的法律文书。前些年，他一直在看《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》，这三本书是当前中国资本市场并购重组的主要规章制度。下属还重点让他看三份法律文件，分别是《上市公司重组办法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》。张玉良为何要自己看？他并非担心下属的能力。在绿地，只有他最清楚盘根错节的股权变化历史和人事变动秘密。法律条文的背后都是小算盘。平衡这个小算盘，没人能替代他。

8 妈红衣罩体 证监会是个神秘组织

他也早早留了心眼，绿地至今还是有限责任公司，这就让绿地规避了《公司法》的各种约束。比如说，按《公司法》规定，企业管理层在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的该公司股份总数的25%。职工持股会一直就存在内部股权转让交易市场。因为绿地是有限责任公司，对股权转让等各种限制就自然不存在了。

在绿地一个人数不多的小圈子里，大家伙都在给张玉良打气，希望在他任期内把绿地带上市。他们相信，如果张玉良都不能把绿地带上市，就再也没有人能够做到这一点了，他们手中的股权或者缩水或者上交。张玉良自然也希望绿地上市，绿地上市后，至少后年退休的可能性就会大大降低。

一位下属找来的数据让他很兴奋。这份材料上写道，“2013年，在IPO停摆的大背景下，中国资本市场并购重组活动如火如荼展开，这方唱罢那方登场，令人目不暇接。”数据支撑了这一观点。据统计，2013年沪深两市共发生了2000余起并购重组项目。仅在2013年上半年，中国并购市场共涉及交易金额约2500亿元，同比增长24.1%，环比涨幅高达121%，是中国并购市场历年来交易总额最高的半年。2013年因此被称为“并购元年”。

张玉良知道，证监会是个神秘的组织，很多事情不是可以说的非常清楚。他眼下最需要的就是被证监会审批放行的借壳上市成功案例。

在一次小范围的例会上，一个神秘女子给他递交了卷宗，上面清晰列出了2013年借壳上市的三起成功案例和两起失败案例。卷宗上面每个标题也非常打眼，比如说“博盈投资借壳财技”、“天瑞仪器巧避借壳”，“华泰联合过桥贷新思维”等等。他又细看了一眼这个女子，似乎以前没有见过。这位女子有一双晶亮的眸子，明净清澈，灿若繁星，不知她想到了什么却欲言又止，对着张玉良微微一笑，眼睛弯的像月牙儿一样，仿佛那灵韵也溢了出来。一颦一笑之间，高贵的神色自然流露，让人不得不惊叹于她清雅灵秀的光芒。

此情此景让张玉良想起一首诗：

回眸一笑百媚生，六宫粉黛无颜色；

玉容寂寞泪阑干，梨花一枝春带雨。

大脑飞转。他想起来了，这个神秘女子是一位PE基金的高管。在好友的牵线下，他认识了很多大的私募机构，其中一家私募机构给他留下深刻印象。当时，就是这位女子做的方案提报。他对那份方案有好感，显然，这家私募并不太了解绿地的复杂情况，他当时也不便细说便匆匆离去。

眼下，最要紧的是，张玉良要学习别人成功借壳上市的经验，摸清证监会的政策游戏底牌。

这个神秘女子似乎也看出张玉良的想法，浅浅一笑，似乎很熟悉会里的内情和会里各个委员会的人脉关系：

“张总，证监会在2013年共召开46次重组会，审核93个项目，无条件通过47单，否决7单，无条件通过率为47.67%，接近一半。其中，证监会否决的7单中，借壳上市否决了4单，借壳上市未必是一条坦途。”

这个神秘女子故意话音一停，留心观察张玉良的表情。

张玉良心中一阵发紧，他早就知道借壳上市很难，但他仍然不愿意听到这串数字。

这位神秘女子紧接着说话声音明显提高，吐出的每一个字好比玉落珠盘，清脆有力：

“从证监会否决的案例分析，他们否决一个项目是否属于借壳上市，主要有三个标准，一是上市公司控制权是否发生变化；二是控制权发生变化后，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度合并范围资产总额的比例是否达到100%以上；三是看收购资产的所有人与新的上市公司控制人之间是否存在关联关系。”

“三种情况，证监会到底是啥判断结论？”一位绿地的高管还没有等张玉良问话就脱口而出。

这位神秘女子干脆利索地回答道：

“符合条件一就是收购上市公司，符合条件二，就是上市公司的重大资产重组。一看控制权变化，二看资产规模变化。”

张玉良越听眉头越紧锁。绿地借壳上市太不好办了！

一位绿地女性高管似乎不屑，“美女的意思是，绿地上市没戏？”这话音刚落，似乎不解气，追了一句，“你的价值又如何体现？”然后将眼睛余光瞥向张玉良。

张玉良在座位上挪了挪，本想拍桌子，却没有发火。他觉得这位女性下属说话非常有道理，他现在最需要的是——解决方案。

张玉良又仔细打量了这位神秘女子，她红衣罩体，素腰一束，竟不盈一握，一双颀长水润匀称的秀腿裸露着，就连秀美的莲足也在无声地妖娆着。这女子的装束无疑是极其惊艳的，但这惊艳与她的知性神态相比，似乎逊色了许多。

这位神秘女人似乎有备而来，神情自若娓娓道来，一张惊天大网就此撒开。

9 左手《门口野蛮人》右手《资本之王》

这位神秘女子代表着资本市场新崛起的势力，由PE、创投机构等衍生而来，有一个名字叫并购基金。在今年3月15日万科春季例会上，万科郁亮左手拿着《门口的野蛮人》，右手拿着《资本之王》，内心极其矛盾。让郁亮纠结的人就是并购基金。

这位神秘女子扮演的神秘角色是：要么参与认购上市公司非公开发行的投票，推动上市公司的收购或借壳上市，要么是与上市公司合作成立并购基金，为上市公司未来的收购提供资金、专业服务等全方位的支持。

他们不仅有雄厚的资金实力，还有惊人的政治能量，最主要的是，他们懂得这个社会的游戏规则，拥有娴熟的专业技能。所以，郁亮的痛苦是，并购基金看穿了万科的命门。

这一次，神秘女子给张玉良带来了一把通往天堂的钥匙。

张玉良知道，证监会对借壳上市类的重组要求尤为严格，同时，中国资本市场的支付手段、方式又非常简陋，完成一起并购项目并不容易。而绿地这头大象要完成这起交易，还要面对多个婆婆的行政审批和利益协调，一个小小细节的疏忽将会让绿地万劫不复。因此，绿地上市过程用“炼狱”形容丝毫不为过。

张玉良接触过很多投行、私募和创投，他们兜售的方案有新意，但无亮点，这让他很是失落。

比如说，向上市公司注入资产，常规的办法是以现金方式出售资产，或者是用上市公司股份出售资产。但这种办法面临引发借壳上市、要约收购等困境，最后会把大家搞得很疲惫且没有结果。取巧的办法是通过非公开募集资金进行资产收购。这一招显然对绿地不行。绿地太大，非公开募集这笔巨资，没有哪家基金能够接盘，即便是美国的黑石集团都没有办法做到这一点，再说，中国的高收益债券市场根本就不存在，没有这个市场，就不可能有巨额收购资金。

如果是分步收购呢?比如说，在确保上市公司控制权不易主的前提下，先收购目标企业的部分股权，实现财务并表，接着一步步收购剩余股权。问题是，张玉良能等到完全收购那一天吗?他的退休时间表不可能允许他这么做。而且，上市公司若中途变卦不配合了，张玉良岂不是哑巴吃黄连——有苦说不出，那时候他跟谁说理去?

还有一家投行拿出方案是“现金+股权”。这份方案针对绿地“蛇吞象”的实际情况，在上市公司收购对价支付方式上用现金支付和股份支付之间取得平衡，避免触发要约收购义务。张玉良看了这个方案，只有苦笑，绿地掏现金可以分给股东，但不可能分给借壳上市的这家公司投资者，这可是国有资产流失，上海国资委会同意吗?

还有一种方案是用存量股份替换发行新股的办法，这份方案的初衷是避免证监会各种审批，通过时间短。张玉良看了标题就直接扔到垃圾桶里了。

张玉良从一开始就明白，绿地借壳上市离不开上海国资委的态度，更少不了上海国资委的参与。他四处找方案，找的其实是上海国资委深度参与绿地借壳上市的方案，还有化解各种行政阻挠的力量。

而这位神秘女子的方案居然集各种奇思妙想于一身，简直是天才般的创意，这种创意不能明说，只能意会。张玉良曾自称是最懂政府的开发商。言下之意是，没有什么人，能比他张玉良更知道和熟悉如何使用和赎买权力。当然，官商交往要相敬如宾不要勾肩搭背。想到这里，张玉良心里激动得有些不能自持。

10 玉良唱戏 国资主导

这位神秘女子祭出了十二字秘诀：“国资主导、私募牵线、玉良唱戏”。张玉良听后心花怒放。而随后这位神秘女子的四步走，又让张玉良击节称快。这四步走分别是：化整为零；引资入室；暗渡陈仓；画出大饼。

十二字秘诀和四步走，总共28个字，字字价值千金。此时，张玉良望着眼前这位神秘女子，脑海里不禁想起小时候学过的一首诗词：手如柔荑，手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓首蛾眉，巧笑倩兮?

张玉良管理绿地内部员工是赏罚分明，看中能力。他的审美标准同样如此，就是智慧和能力。

何谓“国资主导”？就是充分考虑到上海国资委的感受和利益，并扛起上海国资委的大旗来操作借壳上市事宜。上海国资委若有一丁点不爽，绿地借壳上市成功的可能性接近零。上海国资委的首要任务是让国有资产保值增值，其次是所作所为合法合规。年关刚过，中央提出“混合所有制”，绿地本身就是混合体制，上海国资委若助力绿地上市，乃是奉旨行事。无论是贯彻落实中央政策还是维护地方政府的部门利益，上市都是不二之选。同时，绿地是以房地产为主业，所借之壳也须是主营业务为房地产。上海地产集团旗下恰好有一家主营房地产业务的上市公司——金丰投资，绿地借壳金丰投资上市自然水到渠成。

这是桌面上正大光明的理由，桌面下的工作也不能少。自然，这些琐事皆由这位神秘女子为首的私募基金来牵桥搭线做工作，剩下的事情就是张玉良在台面上唱大戏。

张玉良唱的是哪一出？正是神秘女子的锦囊妙计——四步走。

第一步，化整为零。先将上海国资持有的绿地股份分为两部分，先将国资股上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股份与金丰投资的全部资产和负债进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。剩下的国资股待金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权时装进去。

职工持股分也要化整为零。五大私募组成私募军团增资分食绿地股权，稀释原绿地全体股东股权，主要稀释职工持股会的股权。最终，职工持股会的股权比例稳稳落在29.09%。这是张玉良精心设计的股权比例。如果突破30%，绿地借壳金丰投资，面临要约收购的风险。而国资股东步伐一致，没有增资，甘愿被私募军团稀释，也可见私募军团的能量。PE皆是私募大佬，其能量惊人。在绿地借壳上市的盛宴中，若分得一杯羹，如果有其它势力出头惹麻烦，私募大佬出头铲事也是理所应当。事实上，私募恰恰代表了各方势力集团。充分考虑到各方势力的利益，这是“四步走”中的第三步：暗渡陈仓。

11 每个人都身怀利器 收到大红包

张玉良选择了私募军团作为绿地的社会公众股东。私募大佬在进入绿地的两个月后，就收到了大红包。绿地按股本25%的比例用资本公积转增注册资本。

而私募军团能够参与绿地借壳上市的另外一个重要原因在于，张玉良真的需要他们。这也是“四步走”中的第二步：引资入室。

根据《证券法》规定，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众持股比例低于10%，就有可能被暂停上市。而金丰投资以5亿多总股本骤然向特定股东定增113亿股，很容易出现社会公众股比例不足的情况。这也是之前市场人士一直困惑绿地如何实现一次性整体上市的原因。

上交所也有细则规定，即便是借壳，若出现下面两种情况，借壳后也要退市：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

那么，社会公众又是谁？上交所说，不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;也不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

从最新的结果看，张玉良选择了私募军团作为绿地的社会公众股东。

在海通证券出具的核查意见书中，海通证券称，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约118亿股，上海地产集团(含中星集团持有的上市公司股份)、上海城投总公司、上海格林兰将合计持有上市公司约75%股权，社会公众股股东持股比例将不低于10%，金丰投资仍具备股票上市条件。

社会公众股东包括平安创投、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力，这五家的持股比例分别是9.92%、4.25%、3.82%、1%、0.95%，五家合计约20%左右。其中平安创投几近“撞线”。PE作为私募股权基金，其性质属于社会公众股东。方案设计巧妙规避了这一悬在张玉良头上的风险。

私募大佬在进入绿地的两个月后，就收到了大红包。绿地按股本25%的比例用资本公积转增注册资本。

PE 大佬国投协力是中央军，其股东包括全国社保基金、国家开发投资公司和国股创新投资管理公司；宁波汇盛聚智是张玉良的友军，其大股东是东方证券，而绿地又是东方证券的股东，有上海和中央国资背景的公募基金汇添富双重背景，小股东东航、文汇新民报业、宝矿公司、七匹狼也分列其中；鼎晖嘉熙也很有来头，出身中金公司直接投资部，股东之一是清华大学教育基金会；平安创新资本的大股东是平安保险，也是通天的大佬；最低调的是珠海普罗，来历不详，其股东背景中有国开金融、中信集团、沈阳达锐（沈阳国资投融资平台）、珠海金控诸多大佬身影，主要合伙人施德容，曾任上海国资委下属投资平台国盛集团董事长，早年任职于卢湾区和上海市民政局，2003年进入国资系统。施德容在上海国资系统内因擅长资本运作出名，主导过明天广场等项目收购，2012年5月退休。一份公开资料显示了他和张玉良的关联。施德容长期担任有两地官方背景的“上海振兴江西促进会”会长，张玉良是这个促进会的名誉副会长。

化整为零的核心目的是，规避要约收购。

所以我们看到，大股东的股权很接近，但均不超过30%，没有任何一个股东能够单独对绿地形成控股关系。

在规避要约收略上，这位神秘女子还考虑到了投票权带来的上市公司控制权的影响。控制权主要体现在提案权、表决权和向上市公司委派董事、高级管理人员的权力。所以，上海国资委的表态就有了合理性，而这种合理性恰恰是张玉良做梦都想要的，所有这一切做的都是如此合法合规：上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制。国资的股东更是表明其立场，仅仅是作为财务投资人，将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

关于绿地职工持股会的法人资格搭建和利益平衡，媒体已有报道，本文就不多阐述。需要提及的是，职工持股会里有一堆刺猬，职工持股会内部的官司，这些年也没有少打，张玉良最终能让刺猬抱团，也实属不易。日后有机会，鄙人会详细道来。

私募军团更要感谢张玉良。这不仅仅是因为，他们手中的大部分股权来自职工持股会，还有绿地旗下的诸多资产在将来的资本市场上有更多的想象空间。

在借壳上市的规则面前，有了私募军团的牵线，张玉良们和上海国资委这么多年的明争暗斗，有了皆大欢喜的结局。官场是个权力场，每个人都身怀利器，极具杀伤力，如无游戏规则，就会尸横遍野。所以官场和商场一样，也要讲规矩。让资本成为规矩的纽带，把蛋糕做大。这不能不说是资本的魅力所在——它似乎能让所有人都能赢。

事实并非如此。金丰投资的中小股东愿不愿意就是一个不大不小的障碍。“四步走”的“画出大饼”意义就在于此。根据公告，业绩补偿承诺的原则性安排是，如果评估机构对拟置入资产中部分资产采用收益现值法、假设开发等基于未来收益预期的估值方法进行评估，则根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，绿地股东应对拟置入资产中采用基于未来收益预期的估值方法进行评估的资产的未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。但公告是草案，还没有给出具体的方案。

“四步走”果真就是万无一失吗？未必！

12 发改委被称为鬼门关 画大饼妈

这位神秘女给张玉良带来了激情，也留下了些许隐忧。她没有言明的，恰恰是他所担心的。很多时候，天时、地利、人和都有了，还要有运气。

按照证监会规定，收购方向上市公司注入的资产总额未达到100%，但只要在后续经营年度内注入的资产额达到100%，就构成借壳上市。这无形中给绿地到底是重大资产重组还是借壳上市划上问号。

还有，如果金丰投资先期以非公开发行或重大资产重组等方式完成资产注入，其控制权先期保持不变，后期再进行控制权变更，随之而来的问题是，这是否要按两次行为分别进行审批呢？还是按照“实质重于形式”原则按借壳上市进行审批？

而在发行股份进行资产购买环节，证监会一直是审核严格。如“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产，视同上市公司发行股份购买资产。”所以，这又是一道难题。

同时，证监会一直高压配套融资，发行审核委员会因此被称之为鬼门关。如果配套资金比例不超过总交易金额的25%，并购重组审核委员会负责。如果是超过25%，则交给了鬼门关发审委。

其实，并不是所有的重组都能采取发行股份购买资产的方式进行。根据规定，上市公司采取发行股份购买资产的行为适用于：控股股东；实际控制人；实际控制人的关联人之外的特定对象。谁来给绿地掏这个钱呢？

“四步走”中的画大饼，一般由收购方或资产卖出方提供补偿。其中，资产估值和盈利预测较难把握。资产估值在实际操作层面不是考虑重点，证监会关心的是业绩承诺期是否足够、新进股东的锁定期是否合适，补偿是否能实现足够面积的覆盖。从已经公布的方案看，上海国资委并不大气，证监会关心的问题，不知道能否引起上海国资委的足够重视。

在并购重组中，特别是涉及资产收购，税负沉重。绿地以房地产为主业，涉及到的税种不仅有所得税、印花税，还有营业税、契税，特别是土地增值税。这将是笔巨大开支，张玉良不可能不知道，而这里面也有很多技巧和办法，这位神秘女子提供的答案里，会有吗？

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