附录：中国平安并购深发展要点梳理
附录：中国平安并购深发展要点梳理
操作节点一：中国平安及控股子公司平安人寿在二级市场上买入深发展的股份
在签署《股份认购协议》与《股份购买协议》之前，中国平安已持有深发展1,056,423 股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825 股股份，信息披露义务人中国平安和深发展合计持有145,328,248 股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762 股的4.68%。
操作节点二：中国平安与新桥投资签订《股份购买协议》
1、2009 年6 月12 日，中国平安召开董事会批准本次交易。
2、2009 年6 月12 日，中国平安与NEWBRIDGE 签署了《股份购买协议》。根据该协议中国平安向NEWBRIDGE 购买其持有的520,414,439 股深发展股份，约占深发展目前总股本3,105,433,762 股的16.76%（“标的股份”）。
3、2010年1月26日，中国平安在受让NEWBRIDGE持有的深发展股份及平安寿险认购深发展定向增发的股份之交易过程中，已向商务部进行经营者集中申报，商务部作出商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。
4、2010 年5 月，中国平安以向NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）定向发行299,088,758 股H 股作为对价，受让了NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份
操作节点三：平安寿险认购深发展的定向增发
1、2009 年6 月8 日至11 日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批准本次股份认购事项。
2、2009年6月12日，召开第七届董事会第十六次会议审议通过，并经深发展于2009年6月29日召开的2009年第二次临时股东大会批准。
3、2009 年6 月12 日，深发展与平安寿险于在深圳签署《股份认购协议》，深发展拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。中国平安及平安寿险合计持有深发展1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的29.99%。此外，中国平安还持有平安银行7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平安银行的控股股东。中国平安可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购NEWBRIDGE 所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE 和中国平安必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE 和中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销。
4、2010年4月14日，中国证监会受理了深发展本次发行申请文件。
5、2010年6月11日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2010年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]862号）。
6、2010年6月28日，发行人收到平安寿险缴纳的本次发行认购资金，资金经安永华明会计师事务所验证，并出具安永华明（2010）验字第60438538_H01号《验资报告》。
7、2010年6月29日，发行人办理完成本次发行的股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》。
8、2010年9月16日，发行人披露了《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要。
9、2010年9月17日，本次发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
操作节点四：深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安以其所持有的平安银行全部股份（90.75%）和26.92亿元现金认购。
1、2010年 6月 30日，中国平安就本次重组发布重大事项停牌公告，并于 2010年 9月 2日复牌前每周发布一次本次重组进展情况公告。
2、2010 年9 月1 日，中国平安与深发展签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》；
3、2010 年9 月2 日，中国平安发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。已审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，审议议案时，关联董事回避表决（中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决），独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。中国平安股东大会对本次交易的批准（日期待查）；
4、2010 年9 月14 日，中国平安与深发展签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；中国平安与深发展于2010 年9 月14 日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》；
5、2010年9月30日，深发展召开召开 2010 年第一次临时股东大会，以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了：
《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》，此项议案为普通决议案；
逐项审议了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》，此项议案为特别决议案；
上述议案需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，此项议案为普通决议案；
《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》，此项议案为特别决议案；
《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》，此项议案为特别决议案；
《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》，此项议案为特别决议案；
同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，此项议案为特别决议案；
《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，此项议案为特别决议案；
授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行股份购买资产的全部事宜。
《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》，此项议案为特别决议案。
中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第1至第8项议案的表决。
6、2011年1月18日，深发展取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易获得中国银监会的批复。
7、2011年5月12日，深发展发布公告，经中国证监会上市公司并购重组审委会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜获得有条件通过。这就意味着，中国平安以所持90.75%平安银行股权入股深发展的整合方案已受监管层批准。
8、2011年6月28日，中国平安收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1023号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；
收到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕1024号），核准中国平安因本交易构成的本次重大资产重组事宜。
深发展收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。
9、2011年7月8日，中国平安持有的平安银行股权7,825,181,106股（约占平安银行总股本的90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为深发展。
10、2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
11、2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至深发展在中国银行开立的银行账户中。
12、2011年7月19日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。
13、2011 年7月20日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011 年7月20日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，深发展向中国平安发行的深发展新增股份共计1,638,336,654股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数量为1,638,336,654 股）。
14、2011年7月29日，本次重组实施完成并进行了相关公告，新增股份于8月5日顺利上市。
15、2011年7月29日，深发展披露《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，对本次交易的资产交割过户及股份发行进行了及时、充分披露。
操作节点五：深发展吸并平安银行
1、2012年1月19日，深发展召开第八届董事会第十一次会议以及原平安银行召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了深发展吸收合并原平安银行（“本次吸收合并”）的方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与原平安银行签署吸收合并协议的议案。
2、2012年1月20日，深发展发布了关于本次吸收合并的《董事会决议公告》、《关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告》。
深发展于2012年1月20日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及巨潮资讯网的《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告》（公告编号：2012－004）以及平安银行于2012年1月20日刊登在金融时报、深圳商报和平安银行网站上的平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知。
3、2012年2月9日，召开的2012年第一次临时股东大会以及平安银行股份有限公司（“平安银行”）2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了深发展吸收合并平安银行的方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与平安银行签署吸收合并协议的议案。
4、2012年4月24日，《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192号）批准了深发展吸收合并平安银行。
5、2012年4月27日，在册的异议股东可以以其持有的异议股份按照15.45元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，由第三方中国平安保险（集团）股份有限公司向行使收购请求权的异议股东支付行权价款，并相应受让异议股份。
完成派发的日期为：2012年5月8日，向异议股东派发收购请求权权利。平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上投票反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时股票合并对价申报期尚未届满）。
6、2012年5月5日，深发展公告了《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》。
7、2012年6月13日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日注销登记。
8、2012年7月27日，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
2012年2月9日，深发展召开的2012年第一次临时股东大会（“深发展股东大会”）审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》，同意深发展的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”。
9、2012年8月2日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，深发展证券简称自2012年8月2日起发生变更，变更后的证券简称为“平安银行”，证券代码000001不变。
10、2012年8月24日，平安银行（原深发展）公告了《平安银行股份有限公司关于两行吸收合并交易实施完成的公告》，两行吸收合并已经实施完成。
11、2012年8月24日，中信证券股份有限公司向深圳证券交易所提交《关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司相关吸收合并事项之核查意见》。
（备注：上述文字摘录自《企业并购解决之道——70个实务要点深度释解》，作者：田宝法）
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