谁的万通
起于青萍之末的业务分歧，随着市场和股东的变化而发酵，终致不可调和。但冯仑避免了往昔岁月梁山好汉简单粗暴的聚散模式，大家可能只是换了个姿势接着玩下去，且玩且珍惜。
8月8 日，万通地产董事会重组。冯仑系人马撤出，嘉华系上位（详见表1、2、3）。一石惊起千层浪。万通地产市值虽低，但实际控制人冯仑的个人社会影响力巨大。媒体和公众反应之激烈，超出想象。
“谁的万通”成为一个大问号被公众拷问。一种观点认为，冯仑大哥理想丰满，并未离去，这是他既定战略的一部分；另一种观点认为，冯仑大哥正在离去，退出历史舞台，万通地产改组只是开始。
身处舆论漩涡中心的当事人对此事都三缄其口，外界无法知晓真相。本文试图通过对细节抽丝剥茧，让我们一步步逼近真相中心。
董事会大改组
8 月8 日，万通地产宣布董事会改组，三张新面孔入局，分别是江泓毅、涂立森和李虹。之所以说是新面孔，是因为三人履历中不仅和万通地产没有任何交集，也鲜和万通控股的三大股东有交集。除了姚鹏被视为冯仑系人马外，赵震代表天津泰达，马健代表嘉华筑业。
冯仑系、天津泰达、嘉华筑业又是怎么回事？原来，上市公司万通地产的控股股东是万通控股，持股51.16%（见图1）。万通控股第一大股东是天津泰达，第二大股东是嘉华筑业，第三大股东是万通御风。冯仑通过交叉持股、个人出资等方式形成冯仑系，成为万通地产实际控股人。2013年，万通地产年报显示，冯仑通过一致行动人持股28.32%，超出第一大股东天津泰达，是实际控制人。
8 月8 日，万通地产董事会改组被视为嘉华筑业集体上位。但一个不容忽视的细节是，作为嘉华筑业系的孙华同样也在这次改组中从董事席中退位。三张老面孔姚鹏、赵震和马健分别作为三大股东代表出现，三位新人在董事会中究竟代表哪一方股东利益，其新职务任命等，有待万通地产官方更多披露。还有一点值得关注，万通地产第五届董事会是7 票制，而新成立的第六届董事会席位却是6 人，缺少关键的一票权。
万通地产是万通控股旗下产金蛋的公司，营业收入在2012 年和2013 年分别占到万通控股的98.30% 和98.60%，万通地产的董事会改组，是让贤行为，还是股权交易？
还有，万通地产原董事长许立、总经理云大俊和郑沂走的时候可能很“搓火”，也可能很兴奋。这取决于一份大礼包，以及“时间就是金钱”的那三天，感同身受的还有万通地产众管理层。为何要提及这份大礼包？这是因为大礼包不仅关系到离任董事的切身利益，而且可能有更多的符号意义，并且极有可能是8 月8 日万通地产董事会大改组的重要原因之一。
2012 年3 月8 日，万通地产发布公告称，拟实施2012 年度长期激励计划。主要激励对象包括部分董事、全体高管人员及区域总经理等核心骨干人员，奖励额度约1300 万元。激励方式是向激励对象发放奖励基金，激励对象个人拿出与奖励基金同等数额的资金，将上述两部分资金用于在二级市场买入万通地产公司股票。
值得关注的是禁售期，激励对象以上述方式所持有的股票在其任期内，即2012年3 月30 日至2014 年3 月30 日不得卖出。也就是说，如果万通地产高管购进股票，在2014 年4 月1 日就可以抛售。而且，万通地产高管购进的股票资金，个人出一半，公司出一半。2012 年，万通地产彼时的董事包括许立、姚鹏、云大俊、郑沂、王玮、孙华和张国安，他们的第五届董事任期皆在2014 年3 月30日前结束。让兄弟们赚钱，而且能让管理层持股，这是冯仑乐于见到的最好的结果。管理层们接下来只需要将2013 年的业绩冲高，股价自然会有反应，收获也就水到渠成。事后推测，这份股权激励极有可能面临另外一个条款约束，就是约定业绩完不成怎么办？如何对万通控股其他两大股东交待？这条消息非常隐蔽，仅仅躲藏在一份临时公告的其中一个条款中，在当年和以后的年报中并没有提及，也鲜有媒体报道。
大礼包始末
高管们闻风而动，自然拿上真金白银在二级市场大量吃进万通地产股票，万通地产董秘一马当先，高价位吃进17.8 万股。据不完全统计，在此轮股权激励中，万通地产高管层增持176.39 万股，每股均价是3.75 元，斥资661.34 万元人民币。
然而，诡异的一幕出现了。
在二级市场，万通地产股价变化以4月4 日为分水岭。从3 月中旬开始，持续近半个月的时间，万通地产股价跳空走高，但成交量并没有随股价放大。3 月21 日、24 日、25 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，万通地产股票交易已现异常波动，导致上交所发函询问万通地产原因。
3 月27 日、28 日、29 日三天，有人在高位抛盘万通地产股票，似乎希望将万通地产股价打下去。多空对战进入白热化，随后多方牢牢把握住局势，但时间仅仅维持了三天。3 月31 日，万通地产以3.82元/ 股开盘，全天最低价稳稳坐在万通地产管理层持股成本均价3.75 元/ 股，全天冲高到3.96 元/ 股，当天成交总金额1.9亿元。此后两天，万通地产全线飘红，至4 月2 日，以3.89 元/ 股开盘，4.03 元/ 股收盘，当天买卖成交金额4.2 亿元。4 月3日成为万通地产这一波行情的分水岭，之后，万通地产股价阴跌不休，投资者纷纷出逃。
3 月25 日，万通地产发布公告称，已收到公司控股股东万通控股关于公司股票交易异常波动询证函的回函，截至目前，该控股股东确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来三个月内不会策划上述重大事项。
这份公告意味着万通地产在6月25前无大战事。但8 月8 日的董事会重组依然到来，距离万通地产董事会换届的日子已有120 多天。如果“许立们”有砍伐决断的勇气，在那紧张的三天时间里，他们离开万通地产应该多少有点满足，这份大礼包可能是冯仑送给他们在万通地产的分手礼物。
当然，大礼包和万通地产8 月8日的董事会重组没有必然联系。请记住2014 年3 月14 日，这一天是万通地产原任董事长许立签署发布2013年万通地产年报的日子。有了股权激励，上市公司拿出真金白银给高管买股票，而且行权几乎没有设置门槛，但万通地产的业绩依然波澜不惊。数据显示，2013 年，万通地产的营业收入比上年减少18.95% ；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少54.53% ；基本每股收益仅仅增加1.53% ；扣除非经常性损益后的基本每股收益减少54.55% ；加权平均净资产收益率减少0.47 个百分点。在即将行权前公布2013 年财报，万通地产的管理层压力之大可以想象，这几乎等于给即将可以行权的股票判了死刑。而随后半个月内发生的万通地产二级市场多空大战真实纪录了这揪心一幕。
相信万通地产的管理层接下来面临的指责压力之大。鹏元评级给出了一份客观评价：跟踪期内，公司新开工面积、销售面积、预收房款均大幅下降，公司在售项目未来销售情况存在一定的不确定性，短期内公司收入可能会存在较大波动；公司新增地块未来的房地产项目盈利情况存在较大不确定性；公司较多资产受限或抵押，资产流动性一般；跟踪期内，公司营业收入有所下降，期间费用率有所增长，公司主业的利润水平有所下降，公司利润对非经常性损益的依赖较大；跟踪期内，公司资产负债率有所上升，有息负债规模大幅增加，存在一定的偿债压力；公司股票价格持续偏低，用于增信的质押股票价值对本期债券的覆盖程度较为一般。鹏元评级提到的跟踪期是指2012 年4 月30 日至2013年6 月28 日。在2013 年下半年，万通地产也有针对性补救措施，但力度并不大，效果也不是很明显。
第五届董事任期都将在3 月底到期。从3 月底到8 月8 日120 多天的日子里，万通控股的三大股东肯定有过对万通地产将来走向的激烈讨论。业绩不佳并不是万通地产董事会大重组的主要原因。唯一能决定万通地产董事会人选的决定性力量就是万通控股的三大股东持股比例发生改变或是偶发重大事件。这是因为，董事会的人选组成，根本上取决于股东们的持股比例和控股权。但奇怪的是，万通地产并没有发布股权结构变化公告。
2014 年，万通地产半年报的发布日期是8 月4 日，在这份年报里，并没有提及实际控制人冯仑发生改变。据此推测，接下来的四天时间里，万通控股的大股东层面应该没有发生股权变化。万通控股的董事会办公室究竟发生了什么战争，导致万通地产董事会大重组？让我们仔细梳理万通控股，从中一窥究竟。
三种势力：“逍遥派”、“颓废派”和“革命派”
坊间传闻，万通控股的二股东嘉华筑业上位接手万通地产董事会。如果传闻属实，可能的原因一是嘉华筑业取得了天津泰达的支持；二是万通地产董事会重组，这只是嘉华筑业和冯仑达成了协议的一部分。
为什么会这么说？资料显示，截至2013 年12 月21 日，万通控股的第一大股东是天津泰达，持股25.92% ；第二大股东是嘉华筑业，持股23% ；冯仑和其一致行动人持有万通控股28.32% 股权。这就形成万通控股三大股东势力均衡的局面。万通控股的小股东股份分散，三大股东任何一方若想与小股东形成一致行动人，形成控股局面都非常困难。2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，万通控股共发生股权转让及变更37 笔，涉及2088.6350 万股，仅仅占万通控股总股本的1.4521%。这也意味着，只有在三大股东层面达成一致，才能决定万通地产董事会的人事安排，而冯仑的意见和态度当然是至关重要。
冯仑、天津泰达和嘉华筑业又是何态度？通过万通控股股权变化梳理，我们更能看清楚三方的进取或隐退之心，进而厘清万通地产董事会之变迷局。从2014 年1 月1 日至今，仅有一份公开资料披露了万通控股的部分股权变化。嘉华筑业受让北京北广电子集团有限责任公司持有的万通控股110 万股。而辽宁省证券公司盘锦分公司和中国教育科技信托投资有限公司将其持有的万通控股693 万股转让给万汇达资产托管有限责任公司，这部分股票仍待字闺中，无人认领。2014 年4 月24 日，嘉华筑业更名为嘉华东方控股（集团）有限公司（下称“嘉华筑业”），改名显示了嘉华筑业的进取心。嘉华筑业在各大招聘网站招兵买马更是其进取佐证。
从近三年万通控股前十大股东分析，万通控股股东分为三种派别（见表4），第一种是“颓废派”，比如慧明理工，通过减持，持股比例从2011 年的2.3954% 降至2013 年的0.9575% ；第二种是“逍遥派”，比如天津泰达、中国华诚、北京市总工会持股数三年未变；第三种是“革命派”，比如嘉华筑业、冯仑系和神秘第三方结庐工坊。“革命派” 嘉华筑业从2011 年至2013 年， 增持股份从22.7279% 增加到23.0036%。同为“革命派”队伍中的冯仑系持股由2011 年的26.4858% 增持至27.5211%。“革命派”中的神秘第三方结庐工坊持股由原来的1.5728% 增至3.6231%。结庐工坊本来是“颓废派”，早在2010 年，就挂牌出让万通控股1000 万股股份，作价1950 万元，更换股东后，作风突然激进，进而增持。结庐工坊是万通控股前十大股东中变数最大的股东，引人遐想。
通过上述万通控股前十大股东近三年股权关系的梳理，我们可以得出初步结论，在正常情况下，进取的冯仑和嘉华筑业都不会做出在股权层面的转让。8 月8 日的万通地产董事会改组，基本上不可能是因为万通控股股权层面发生变故。可以确定的一点是，冯仑和嘉华筑业在进取的方法论上存在很大分歧。
冯仑一直对万通控股抱有厚望。万通控股是作为战略投资公司存在，冯仑把他的心血都花在其中（见图2）。如果说，冯仑和嘉华筑业在公司发展上有什么样的矛盾，是否水火不容？打破平衡的那个点在哪里？我们可以从万通控股6 年来的董事长冯仑的年度致辞中寻找那条“千里之外埋下的灰线”。
理想与现实的矛盾
从2008 年的年度致辞中，可以看出冯仑很高兴，大股东之间应该是和谐相处。他说，公司战略和整体安排得到了主要股东和董事会的一致支持。在他的战略构架中，提出了“滨海新区、美国模式、万通价值观”的发展战略，把新加坡凯德置地作为学习的“标杆”，力争用五到十年的努力，不断完善不动产投资模式，将公司收入结构调整为投资收益、资产交易和管理费三部分，从而成为中国本土最具竞争力的专业房地产投资公司。在2008年之前，万通控股的净收益也不错（见图3），股东们自然没有太多说辞。
2009 年，冯仑画了一张大饼，未来三年，也就是到2013 年，万通控股将完成新业务布局，做好万通实业作为投资控股公司的上市准备（见图4）。这张大饼中，2013-2015 年，万通控股新业务（基金业务及直投业务）的贡献计划将逐渐超过房地产开发业务（万通地产）的利润以及获得更强劲的增长动力，IPO 上市将进一步实现股东价值。不过，他也坦言不易，他说，我们在多年实践的苦与甜中，切身地体会到投资公司并不仅仅是拿着钱去投资项目获得回报那么简单。不过，他信心十足，比如在地产基金板块，他说，当前国内做基金已经成为风潮，一方面是大家都看到了这个行业的前景，共同把蛋糕做大，是好事；另一方面，这个行业是需要高度专业和相当经验积累的，而眼下却有太多的弄潮儿，太多的鱼目混珠。万通控股开展基金业务是在长期积累准备下具有了一定优势的顺势而为，是长久之计，而绝不是心血来潮的赶潮流。
转眼到了2011 年，他依然坚守其战略。不过，他更多是在给同僚打气。这一年年初，万通控股正式对外宣布原“万通实业”更名为“万通控股”，推出“大万通”模式。
他说了两点：第一点是潮水退去，裸泳者毕现。2011 年的持续紧缩暴露出传统房地产开发模式的致命弱点：土地和资金。万通在这两方面多年来未雨绸缪，于哀鸿遍野处逆势迎来了机会。立体城市的落地开花和创新的商业模式将使万通独树一帜，走出传统地产企业千军万马挤在土地获取门槛上的艰难局面，必将为大万通系带来巨大的直接和间接效益。
第二点是坚定不移地推进“美国模式”，房地产金融业务依然是万通控股的基本策略。这个策略在2010 年中已经开始在立体城市、工业地产、商用地产的逆势扩张中体现出非常明显的效果。尽管如此，创新的转型仍是一个较艰苦、较漫长的厚积薄发过程，但等到种子发芽长大，收获必将是丰厚的。
冯仑最后说，2012 年将是公司的转型种子播种后开始逐渐发芽的一年，我信心满满地跟大家说：好戏还在后头。
到了2012 年，好戏没有看到，我们却已经感觉到了万通控股董事会的火药味。冯仑抱怨大股东对他的创新业务不支持。他说，实际上部分股东对于创新和转型的认识不够统一，对创新的一些重点业务不够支持，为了维持股东的协调一致，我们只能利用很少的资源去做实际很有价值的转型和创新业务，这样对公司的转型速度也有延缓。另外，在集团内部资源的整合上我们做得还不够，比如上市公司与非上市公司，国内公司与海外公司的一些资源，实物资产、人力资源、现金资产等，这些资产要素的配合并不理想，形成了一个内部资源的分割，导致不能形成拳头，在转型上就不容易形成突破。
他还抱怨说，我们每一年都是现金分红，过去三四年，累计分了将近四个亿的现金。现金分掉后，公司发展又不愿意去负债，所以发展就会比较慢。
尽管面对指责的压力，冯仑仍然坚持他的战略判断。他说，作为董事长，我认为转型的方向是正确的，态度是坚定的。对于业绩不佳，他给出反冒进的原因，在转型过程中，急于见到成效，就相当于一辆全速前进的汽车，忽然看到了变道、拐弯指示，于是急打方向盘拐90 度大拐弯，这最容易人仰马翻。公司要避免转型中拐弯太急造成翻车。为此，冯仑一直坚持在一个非常稳健的环境下指导和推动企业转型。一方面降低负债，另外一方面，让新业务缓慢增长。近四年来，万通控股的负债水平比较低，截止到2011 年年末，有息负债仅仅12.3%。
不过，冯仑也有抱怨的理由。数据显示，在2013 年的各项财务指标均已完成，只是有息负债率偏高一点点。面对指责发展慢，冯仑说，我们想适度踩一点油门，让速度加快一点。速度加快必须要有增量的资源，得有油，有人，有钱，有业务，有项目方向，这些都是转型必备的一些增量资源。上面的讲话，显示冯仑的心情并不好，而且怨气很大。面对万通控股已经形成的制衡股东结构，他似乎也无可奈何，善讲段子的他，并不能说服看重数字的其他股东。
2013 年的冯仑，心情似乎依旧不太好。这一年万通控股的董事长致辞基本上是照抄2012 年的原话，这似乎也在传递他的不满情绪。他抱怨了其他大股东阻碍和延缓了万通控股的转型速度。当然，其他大股东可能也有抱怨，而且看起来似乎也有道理，2012 年和2013 年，冯仑看重的所有新业务营业收入分别只占总营业收入的1.7% 和1.4%，且最近两年都没有明显增长，营业收入的主力军依然是万通地产的住宅开发业务。具体到万通控股的财务指标，几乎都亮了红灯。2013 年，万通控股的总资产同比下降2.29%，流动比率下降6.45%，长期负债增加17.30%。
忆往昔，不做匪首甲
这六年来，冯仑的情绪由斗志高昂到信心依旧再到抱怨不断，显示了万通控股大股东们的看法和分歧越来越大。他们的主要冲突是，冯仑希望稳健的同时，多提供资源支持创新业务，而其他股东希望少花钱，多赚钱，多分钱。归根结底是发展中的正常冲突，这个矛盾平衡点很难打破。
冯仑不是没有想过解决办法。早在上个世纪90 年代，冯仑界定合伙人利益关系的时候，确定了一个原则，采用水泊梁山的模式—“座有序，利无别”。民营企业将要面临的问题是排座次、分金银、论荣辱，分金银的时候是跟排座次分开的，把公司分成6 份，一人一份。水泊梁山模式把老万通的家底分光了，也把冯仑分穷了。这个教训，冯仑经常提起。他应该不会重回老路，让万通控股分家。
那么，冯仑又将如何解决股东之间的分歧？冯仑曾经长时间研究公司治理结构，他很清楚什么是倒退。他举一个例子说，土匪组织为什么长不大？它的组织就是在低水平不断重复。民国时期，河南有一伙土匪，首领叫白朗，有四万多人。白朗是镖行出身，周围的人都是农民，他们按照农民本能的组织形态开始折腾，大哥还是勇于牺牲、敢于担当，但组织激励的方式很简单。匪首中有一个寡妇，老公死了。攻山头的时候就喊：“你们往上冲，谁先上去，姑奶奶晚上跟谁睡。”然后把大袄掀开一亮，弟兄们还没来得及看一眼，大袄就合上了。思想政治工作简单粗暴。每次官军围剿，大家就分裂，分裂之后又拉出一些人继续干。
现任SOHO 中国总裁张欣和冯仑有过短暂的交集。张欣站在西方的文化立场上把冯仑六个合伙人全否定了，说他们太土。虽然觉得这是对兄弟感情的一种伤害，但纠纷的商业规则带进了万通。上述三个案例，冯仑经常提起，这就意味着冯仑至少不支持万通控股分家。
如果冯仑始终得到天津泰达的支持，嘉华筑业也无可奈何。2004 年，万通控股与天津泰达结为战略合作伙伴，天津泰达是天津的大地主，有天津泰达的支持，冯仑一直渴望的土地、资金资源就有了着落，他把和天津泰达的合作称之为“导演加制片”模式。
破局
但是矛盾的平衡点在不经意间被打破。今年4 月19 日晚，年届六十的前天津泰达投资控股有限公司董事长刘惠文在家中自杀身亡。授权发布的官方消息，称其自杀因“长期精神抑郁”。时逢中央巡视组驻津巡视，这样一位传闻连带被查的国企老总自杀而亡，引起了人们的诸多揣测。
刘惠文一手将冯仑引入天津泰达。两人有很多相似之处。刘惠文和冯仑一样喜欢用“段子”来讲道理，他曾经说过，“政府和国企之间的关系就像老子和儿子，老子去儿子床上躺一下，儿子去老子屋里拿点东西都很平常。如果想改变，就只有给儿子娶个媳妇。”万通控股就是刘惠文引进来的媳妇，而且是天津泰达的第一个媳妇。
冯仑回忆说，引进泰达这件事上，因为当时公司内部有很多人有不同意见，我实在想不明白的时候就去问王石。他说这是好事，一定要做，他还可以帮我，而且指导我怎么样去做工作。
王石也在一次公开场合回应了冯仑的说法，我记得冯仑找我来问，我们准备引进泰达集团，但对泰达成为第一大股东有点拿不准，你能不能给我点建议？我记得当时回答非常简单，我举双手赞成。“这就是我对泰达的判断。”
冯仑说，泰达和万通“蜜月”得不得了。除了在天津的两个项目，两家公司已经开始在北京、杭州两地合作。作为万通控股的第一大股东，天津泰达多年来一直更多是财务投资者的角色，它派出的干部主要以审计和财务投资为主。刘惠文自杀后，天津泰达在万通控股的倾向就变得重要，它倒向谁，谁就能够获得话语决定权。刘惠文的继任者会秉承他的既定战略吗？我们从一些个案上似乎看出端倪，2013 年1 月，万通控股转让了所持泰达城全部股权，受让方是“天津王”融创。
因此，万通地产8 月8 日的董事会大改组，一个可能的逻辑是，冯仑和嘉华筑业在万通控股发展层面产生矛盾，矛盾导致各方一直僵持，嘉华筑业不作为；刘惠文自杀，这个平衡点被打破，天津泰达选择支持嘉华筑业，冯仑和嘉华筑业达成妥协，在业务上重新分工，冯仑继续他的创新业务，比如立体城市，传统业务由嘉华筑业负责。一种大胆的推测是，万通地产董事会六人席位制，可能是二二二制，即三大股东各派两名代表，这也是冯仑对嘉华筑业的制约。
对于“老革命”、“老江湖”冯仑来说，这次又碰到新问题。早在上个世纪90 年代，冯仑就经历过一场危机。多年后，他回忆说，当时，在财务危机的同时，我们又陷入了组织上的危机，实际上就是几个合伙人（股东）在财务压力下面临的选择和困惑。他总结经验认为，其实，解决危机的唯一秘密就是牺牲。每次危机都有利益权衡，不敢牺牲就没有胜利；中年男人要保持这种牺牲精神，坚持理想是唯一的心理支撑。
这一次万通地产董事会大改组的真相是什么？对于冯仑来说，是危还是机，不能匆忙下结论。他很欣赏影星汤唯说过的一句话，“我好不容易走到这一步，我不想停。未来谁知道呢？能做多少就做多少吧。”冯仑住了十二年地铺，第一个房子很小，在恩济花园。第二个房子也很小。他说，永远都是零的状态，只有这样才能想未来，才有无限的动力。
作为带头大哥，冯仑从未离去，他不可能撇下万通地产，这会儿可能是短暂离席，也可能有新故事即将发生。再次破局的平衡点仍是天津泰达的股权何去何从。
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