九龙仓待价而沽 宋卫平进退失据
一波未平，又起一波。
2014年12月23日，中交取代融创入驻绿城，融绿并购案进入收官阶段。融绿并购战的最后焦点——上海融绿平台似乎也有了最终归属。2014年最后一天，融创中国发布公告称，以总代价155.46亿元人民币收购上海融绿全部资产包。但随即遭到绿城中国否认，此后双方再次发布公告互相指责。融绿并购案并没有因中交的加入而息兵罢战，似乎战火再燃且旺。
阶段性复盘融绿并购案棋局，围绕上海融绿平台，三大焦点仍悬而未决：中交进场，除了绿城公告内容之外，宋卫平、孙宏斌、中交和九龙仓对上海融绿平台归属有无达成共识，上海融绿平台是否是中交进场谈判内容一部分；2014年12月18日这一天的最终谈判内容，宋卫平和孙宏斌达成哪些共识，在此基础上有哪些具体签字画押动作；隐形人九龙仓在2014年12月18日这一天的最终态度是什么。三大焦点一个指向：法理上的董事长、大股东和即将沦为绿城小股东的宋卫平，对于融创手持的系列绿城方面签字画押的法律文书，究竟是谋略安排亦或是无奈之举？
事实上，在双方口水之外，公告所呈现的细节已基本勾勒出事件全貌，其中的细节和涉及各方的进退举措更可以为后来者借鉴。
这是一场游戏，也是一次培训。值得即将进入房地产并购大时代的业内企业家谨记。
一封凌晨电邮
2014年12月31日凌晨，一封附有绿城法律顾问函件的电邮发送至融创。绿城公告却宣称，已于2014年12月30日向融创发出其中国律师函。一封电邮的境内传送时间有多长？短则几秒，多至几分钟。这封邮件的发送和查收时间不难查明。问题是，两家年销售额过500亿元的港股上市公司为何对一封电邮的接收时间在公告中费力着墨？如果内容重要，为何不通过快递或更稳妥的方式传送。
事实上，这封电邮非常重要！
2014年12月31日，融创发布公告称，上海融绿平台收购事宜已经谈妥，绿城方面批准该交易且法律手续完备。
在公告发布2个多小时后，绿城董秘冯征公开向媒体喊话，“融创作了一件绿城不同意的事情，单方面公告了”。
元旦假期后的2015年1月5日，绿城发出澄清公告，指出：绿城董事会并未通过融创中国宣称事项。绿城股票没有停牌，融创股票却停了牌。在停牌同时，融创副总裁黄书平罕见现身，且言辞激烈：宋卫平一再毁约，睁眼说瞎话，颠倒黑白，把完全合法有效的法律文件竟然能够否认，完全失去了节操和底线，会受到市场和法律的惩罚。
紧随其后，1月6日，融创亦发布澄清公告。
口水战和公告战背后，这封邮件重要性凸现。它代表绿城董事会对出售上海融绿平台的官方书面意见。出售上海融绿平台，绿城董事会按下了暂停键。
既然内容非常重要，为何绿城偏偏用电邮的方式？
答案是，2014年12月31日是孙宏斌给出的融创并购案关门时间，孙宏斌不愿也不能再等；宋卫平就出售上海融绿平台，和孙宏斌谈妥且万事俱备，只欠东风。和“东风”交涉时间太长，导致该邮件迟发。
谁是“东风”，谁在阻挠出售上海融绿平台？
公开资料显示，宋卫平始终同意出售上海融绿平台50%股权，九龙仓反对。也就是说，九龙仓在绿城董事会上投了反对票。创始人宋卫平回归绿城，大股东九龙仓反倒成了阻力。据媒体报道，绿城执行董事曹舟南带着宋卫平的态度游说九龙仓，希望对方同意放行。九龙仓始终不满意出售价格，曹的游说没有结果。宋卫平亲手引进绿城的大股东九龙仓，现如今成了钉子户，横亘在宋卫平回归绿城的路上。
作为绿城的创始人，曾经的大股东，一贯砍伐决断的宋卫平已无路可退。回归绿城，宋卫平要还钱，宋卫平还钱的方式是将卖给孙宏斌的股份再卖一次。
孙宏斌退出的条件，除了要宋卫平还钱，还有一个要求，带走上海融绿平台。嫁的女儿如果说是绿城，丫鬟是上海融绿平台。孙宏斌还了宋卫平的女儿绿城，却坚持要丫鬟上海融绿平台。但是，一女两嫁后，宋卫平虽回归绿城，即将沦为小股东，从将来计，他要看大股东九龙仓的脸色行事。
还钱的关门时间是2014年12月31日，宋卫平冲锋陷阵，努力跑在时间前面，请来新股东，送走老朋友孙宏斌。时过境迁，宋卫平的“一言堂”时代过去了，留给他腾挪的空间太少。
围棋高手宋卫平明白博弈对杀的秘诀：长气吃短气，有眼杀无眼；大眼杀小眼，长气吃大眼。但是，受制于九龙仓在董事会的约束、还钱融创的关门时间，宋卫平只能用围棋收官的要诀来安慰自己，“七死八活是常识”。
在上述的时间轴里，在极为关键的某一天，下了一道险棋，直接导致宋卫平进退失据。
抽屉协议
这一天是2014年12月18日，中交入驻绿城中国。绿城公告详述了中交的入场条款，却对上海融绿平台只字未提。
绿城2015年1月5日的公告显示，在上海融创绿城收购协议上，宋卫平没有反驳融创提供的诸多法律文本真实性和合法性。
2015年1月6日的融创公告亦显示，宋卫平在2014年12月18日已经对融创绿城平台的归属签字画押，其中签署文件具体包括“境外交易卖方批准境外交易的董事会会议记录”、“境外交易卖方全体股东签署批准境外交易的融创绿城股东决议案”和“上海融创绿城股东决议案”等批准交易的必要决议案。
将绿城2014年12月18日公告和融创2015年1月6日公告串联起来，结合2015年1月5日公告，一个显而易见的结论是：12月18日这一天，宋卫平就绿城股权买卖和上海融绿平台归属，分别同中交和孙宏斌签订了两份协议，前一份协议，九龙仓知晓并同意并公告，后一份协议，九龙仓知晓并不同意，没有公告。后一份协议，并购圈俗称抽屉协议。
融创和绿城两家公告显示，第二季中，诸多并购文件严格按照并购流程和行业条款而行。据此合理推测，上述法律文书应该属于融创和绿城双方高管牵头授意，背后有专业律师团队作为技术支持并且操刀而为。否则，融创不可能单方面公告且在后续的澄清公告中言之凿凿，处处引用属地法律条文，绿城也不可能只字不提其文件造假。
融创与绿城在2014年12月18日这一天的谈判应该是两家公司最高级别的谈判。一则未经证实的坊间传闻称，上海融绿平台归属谈判，融创方面由黄书平带队，绿城方面曹舟南带队。黄书平是融创派驻绿城的执行董事，另一位派驻绿城的执行董事则是孙宏斌。而曹舟南则一直是融创入主绿城前的执行董事。两位谈判牵头人位高权重，跟随孙宋两位老板征战多年，理应充分表达和体现孙宏斌和宋卫平的战略意图和主旨。
融创绿城并购案第一季中，孙宏斌没有设置违约条款，有苦无处诉。想必孙宏斌不会在同一颗石头上绊倒两次。在高级别律师团队的专业指导下，把兄弟情怀放在一边，孙宏斌这一次的合同签署想必违约条款门槛会设置得足够高，高到令对方悔棋不值的程度。宋卫平也必定会反复排查条款细节。融创并购案第一季中，作为年度地产界最大的并购案，双方该犯的低级错误都犯了，第二轮谈判，缺失的警惕和戒备应该全都有了。
那么，在九龙仓不同意的情况下，抽屉协议是否有效？
此前，宋卫平抱怨孙宏斌不尊重他，“我还是法理上的董事长”。虽然换了新买家，在2014年12月18日这一天，宋卫平清楚知道自己的权限，在法理上，他依然是董事长，而且和一致行动人寿柏年是最大的股东。绿城公司章程也显示，宋卫平有权对一般经营业务进行处置，包括售卖合资公司资产。
上海融绿平台成立之初，宋孙二人约定，下列事宜须经合营公司董事会超过三分之二成员事先批准：任何增减注册资本或发行任何债务证券之计划；进行任何合并、分拆、变更其组成或解散之计划；向第三方提供任何担保。除此之外的所有事宜均需超过一半以上的董事会成员投票通过。具体到合营公司董事会，包括5名董事，其中2名由绿城提名，3名由融创提名。绿城方面派驻的董事分别为王虹斌和钱晓华。
没有任何相关公司章程和条例规定，处置融绿平台旗下资产要通过绿城董事会。
收官需慎莫大意，棋过一半要冷静。为了收尾上海融绿平台归属，在宋孙双方谈妥了收购价格后，自然依并购流程行事。
下面这一段比较绕，有大段上市公司绿城和其母子公司关系梳理和背景交待，为方便读者阅读，故省略，读者亦可自行跳过该段落。从法理上分析，本次上海融绿平台下的资产包交易涉及两个组成部分，一是境内交易，境内公司为上海融绿，其股东为绿城投资和融创置地，而绿城投资是绿城房产的全资公司；二是境外交易，境外公司是融创绿城，其股东分别为融创中国和绿城中国。
因此，在本次收购流程上，宋卫平需要四件法宝就可以控制绿城局面：一、绿城中国作为境外融创绿城的股东在股东会决议上盖公章，并由一名董事签字；二、融创中国作为境外融创绿城的股东在股东会决议上盖章，并由一名董事签字。三、绿城投资作为境内上海融创绿城的股东在股东会决议上盖公章，并由一名董事签字；四、融创置地作为境内上海融创绿城的股东在股东会决议上盖公章，并由一名董事签字。
融创方面由孙宏斌控股，没有制约因素。既然谈妥了交易条件，孙宏斌肯定会在交易对等前提下一路绿灯，所以第二、四点没有任何问题。而上海融绿平台，融创董事占绝大多数，王虹斌和钱晓华同意与否，取决与宋的态度。因此，第一、三个法宝能否顺利通过，成为制约的抓手。
事实上，在2014年12月18日这一天，作为法理上的董事长，宋卫平依然是绿城中国（包括境内绿城房产）的最大股东，在公司章程权限内，宋卫平依授权行事，做到第一、第三点如囊中探物，轻而易举。
绿城2015年1月5日的公告显示，在上海融创绿城平台收购协议上，宋卫平没有反驳融创提供的诸多法律文本真实性和合法性。通过公告解读，宋卫平的的确确拿出了绿城股东决议、盖上了绿城公章、董事代表签字通过。
但是他没有签署时间，或是多年的商场经验和本能，或是认为在和孙宏斌约定的时间内，也就是12月31日前，认为能够说服九龙仓，所以“留一手”。在高规格的律师团队指导下，宋卫平自然知晓其行为不需要通过绿城董事会，安全是交易的第一原则。
接下来的重要插曲是，据界面报道，1月6日下午，绿城中国发布内部文件，通报批评绿城派驻上海融绿平台的两位董事王虹斌和钱晓华在未经集团领导请示的情况下，擅自签署影响到集团重大利益的文件。界面记者还看到该通报文件上写有宋卫平的批示：要进一步处罚并追究相关责任，下发通知各经营公司。多家媒体均以“反水”称上述两位董事“叛变”。
如果要追究王虹斌和钱晓华的责任，那么绿城股东授权书和绿城公章签名的责任又由谁来负？显而易见的推论是，上述有签名资格的人选只可能在四个人中间发生：宋卫平、寿柏年、曹舟南、郭佳峰。按照常识，上海融绿平台的境外股东和境内股东分别由不同人选签名。进一步推论，要么是宋卫平和寿柏年，要么是曹舟南和郭佳峰。曹舟南被媒体称之为“绿城未来或许最重要的人物”。此前媒体报道的一致结论是，寿柏年对融创收购绿城持欢迎态度。
因此，一个最接近真相的推测是，签名人应该是曹舟南和郭佳峰，甚至是宋卫平本人。这该怎么处理呢？显然是一个难题。
因此，王虹斌和钱晓华“反水”这顶帽子戴得有点冤枉。所以，对其仅仅是内部通报，而非解职。在1月5日的公告中，绿城也并未对王钱二人“反水”澄清。相反，绿城不承认上海融绿平台收购协议成立的理由，一是没有签署日期，二是该协议有前置条件，即需要绿城董事会审批。收购上海融绿平台协议，本属于绿城同一律师团队作为，而1月5日的公告，专业律师团队时隔不到一个月，自我否定，显然非法律专业层面问题。
因此，处理王钱二人应属于是宋卫平的“无奈之举”。他应该是受到了指责和施压。
将2014年12月18日的抽屉协议和2015年的绿城澄清公告联系，结论是，尽管宋卫平合理合法行驶权利，绿城的其它股东，九龙仓甚至将要正式入场的中交可能非常不满，不仅仅局限于不满和谴责，而是某种施压和威胁。这种施压和威胁可能对宋卫平有致命杀伤力。否则，宋卫平不可能冒违约恶名又一次悔约孙宏斌。
行棋至此，孙宏斌已经没有退路，他面临着联交所和投资者双重压力。
在融创绿城并购案第一季中，绿城股权没有交割，孙宏斌就将约60亿人民币先行支付。媒体曝光此事后，联交所来函查询并要求融创就此事发布公告，并提供绿城股权交割的具体时间表。2014年11月28日，融创再一次就此事发布公告，收购绿城股份寄发通函再次延迟至2014年12月31日。2014年11月24日，孙宏斌承诺给投资者的时间表是2014年11月31日。事不过三，孙宏斌不可能第三次对投资者爽约。并购绿城，受到实名举报等因素阻挠，孙宏斌同时做好了最坏的准备，要约收购绿城。2014年12月3日，融创发布公告称，发行优先票据，备足弹药要约收购绿城。所以，对孙宏斌来说，融创并购案的最终关门时间是2014年12月31日。
孙宏斌的筹款举措，特别是关门时间倒逼宋卫平加快回归绿城节奏。宋卫平同意出让上海融绿平台50%股权，他也清楚知道应该让九龙仓知晓并同意，并为此派出大将曹舟南前游说九龙仓。九龙仓半遮半掩亮出底牌，交易不成只因价格太低，出售上海融绿平台的价格要重新评估。
一个合理的推测是，宋卫平明修栈道，暗渡陈仓，一方面继续游说九龙仓，同时让孙宏斌再给他足够多时间；另一方面，绿城同融创按部就班完成上海融绿平台协议股权出让的全部法律文本。本应该在2014年12月18日同时发布的公告锁进了抽屉，孙宏斌延迟公告发布时间，14天后，也就是他能忍耐的关门时间极限2014年12月31日，抽屉协议最终亮相。
隐形人九龙仓
上海融绿平台的最终归属，在九龙仓眼里，终究是一笔生意，价钱多少而已。没有任何公开资料显示九龙仓的最终要价。据媒体公开报道，九龙仓含蓄提出其价格要由第三方机构评估后得出。
曾被宋卫平指责为“只要刀刃，不要刀背”的九龙仓，其情绪丝毫没有受到融绿并购案影响，即便是在多方争吵高潮期间。2014年12月29日，九龙仓和绿城以50：50合作开发模式，联合拍下杭州市萧山区一地块，地价款约为4.8亿元人民币，合作条款一如以往，绿城干活，九龙仓掌控财务。
九龙仓对绿城的投资也颇为成功。无论是绿城的股票还是债券，皆被九龙仓的董事放入好仓一筐。2014年上半年，九龙仓净现金流出仅仅是20亿港币，原因是绿城赎回可换股债券，贡献给九龙仓27亿元港币。这笔可换股债券的总额是25亿美元，由2012年8月九龙仓发行。绿城的全资附属公司月慧为可换股债券的发行人，该等证券获绿城无条件及不可撤回担保。
九龙仓可谓是内地的大地主，土地储备约为1110万平方米，遍及15个城市，目前有24个项目在6个城市销售，其中包括上海的唐镇项目和松江区祥和路兰宫项目、苏州的碧堤雅苑、苏州的时代上城和国宾1号、常州的时代上院和凤凰湖别墅。
恰恰是因为浸淫大陆房地产市场多年，九龙仓对大陆房地产走势洞若观火，信心产生溢价。深层次的原因是，深处融绿并购案漩涡中心，九龙仓对交易各方的命门了如指掌，自然不紧不慢，只做不说。
绿城已经向融创发出律师函
宣称将进入司法程序来保护上市公司资产。在一堆签名画押的法律文书面前，宋卫平已经进退失据。在他的背后，一双双来自绿城董事会的目光愈发冰冷，同时来自社会上的质疑声越来越大，更是不容忽视。那么棋逢断处巧能生吗？在一桩本是生意的并购案中，孙宏斌和宋卫平会又一次牵手吗？似乎不可能，但一切皆有可能，因为从头至尾，这就是一桩生意。
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