卢志强和他的朋友们

内生资金显然无法支持中国泛海规模化发展和日益扩大的对外投资。这种需求一直伴随着中国泛海，如影随形。“卖儿卖女”一度是卢志强不得已的办法。他曾经出人意料对优质资产民生银行和海通证券股权有过两次减持。

“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是电影《中国合伙人》主人公之一王阳在婚礼上发表的一句感言。

阳的原型–新东方创始人王强却在接受媒体采访时表示，“千万要和最好的朋友合伙开公司”。电影和现实之间有着巨大鸿沟，其中的利益取舍和关系平衡，我们无法从电影中窥见原貌。

现实版的商场合伙人又是如何处理兄弟情和生意经的？生活永远比电影精彩。

研究发现，泛海系掌门人卢志强与他的合伙人们之间的故事远比电影《中国合伙人》更加刺激。卢志强版的中国式合伙，更能给当下寻找转型、跨界、做大、做强的地产商们更多启发。

早在10年前，泛海系就以18.6亿元的金融投资规模被媒体评为中国八大金融家族之首，曾经的资本巨人德隆系屈居第二。爱交朋友的卢志强联合具备官方色彩的中国船东互保协会、中国光彩事业促进会、中色股份(下称前合伙人)，或借助其身份，或借助其资金实力，和他们步调一致，以控股为目的，对“猎物”展开控股权争夺大战，上演多幕宫心计。彼时，泛海系这种合伙式生意呈现出投资规模大、形成速度快、股权比例分散、参股为主的特征。泛海系自有资金相对匮乏，但借助前合伙人的资金实力和身份，在股权控制上仅仅保持相对优势。这也为以后的纷争埋下了伏笔。

卢志强的商场合伙人分为两拨。早期，卢志强和他的前合伙人抓住政策先机，携手提前潜伏“准垄断”行业。通过一级市场或一级半市场的股权投资，频频进行股权质押融资和资产证券化，让有限的资金发生几何级杠杆威力。所投资企业上市后，卢志强精准捕捉二级市场的机会，高价套现，坚决离场，由此积累充沛的现金。

在市场盲点套利机会渐少的情况下，泛海系与第一拨合伙人渐行渐远，第二拨合伙人随之浮出水面。

第二拨合伙人以民营企业家俱乐部“泰山会”为班底，会员单位包括联想控股、四通集团、泛海集团、远大集团、复星集团、巨人集团等15家中国顶级企业。在“泰山会”的基础上，卢志强的第二拨合伙人队伍逐渐壮大。这其中包括大连万达的王健林、大连一方的孙喜双、亿利资源王文彪和用友科技王文京等等。

凭借多年的小圈子交往，卢志强与新合伙人万达、联想等实业巨头频频结盟，组建“民企兄弟连”，共同参与地方政府主导的大型投资项目。他放下身段，甘当配角。他们之间在合作项目上互相参股、抱团行动，合作项目基本上都是大投资、长周期，对地方经济拉动影响甚大的工程，卢志强表现出利益均沾、不求控股的新特点。

通过中国式合伙，卢志强迅速做大泛海帝国。而风险亦因此随之而来：泛海系实业钱途美好，但投资规模大，回收周期长，现金流造血功能不足，流动性过于依赖债权融资和母公司输血。

卢志强版合伙人不乏具有启发性的精彩看点。这个版本能走多远，却尚待观察。

草船借箭 对冲负债
2011年3月2日，吉林省发改委下发《关于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目核准的通知》(吉发改审批[2011]117号)文件，这就意味着建设中的长白山国际旅游度假区开发项目和第十二届全国冬季运动会成功捆绑。

长白山国际旅游度假区开发有限公司由中国泛海与大连万达、大连一方、亿利资源、联想控股、北京用友科技、融科物业共同出资组建，中国泛海的持股比例为27.50%，是该项目的第二大股东。

财务数据显示，该项目总投资126.59亿元，收益率为13.74%，财务内部收益率为12.91%，投资回收期7.8年，项目建设期为5年(2011-2015年)。这无疑是个不错的投资项目，但又是大资金、长周期运作的项目。卢志强和王健林、柳传志等人结盟成为合伙人，成功拿下这个“巨无霸”地方政府工程。

钱从哪里来？
根据约定，该项目总投资126.59亿元，参与企业自筹解决73.59亿元，其余资金通过申请银行贷款解决。依照中国泛海27.50%的股份测算，卢志强实际投资约为16.5亿元。

这笔投资无疑需要消耗中国泛海巨大的现金流，但泛海的后续运作将此压力悄然化解。搭乘这趟地方政府举办赛事的便车，中国泛海成功发债28亿元，融资方是民生银行。卢志强是民生银行的大股东。事实上，民生银行很早就成为卢志强的法人合伙人，多次助力卢志强，表现出非同一般的热心肠。这层关系为卢志强争取条件优厚的贷款增加了筹码。

这次也不例外。民生银行对卢志强顺利放款。在28亿元债券资金中，19.4亿元用于第十二届全国冬季运动会分赛场抚松长白山国际滑雪中心项目，3亿元用于偿还银行贷款，5.6亿元用于补充公司营运资金。这意味着长白山国际旅游度假区不仅没有消耗中国泛海的现金流，相反，通过这笔投资，中国泛海还收获了5.6亿元公司营运资金，而且，28亿元债券采用固定利率付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，这就大大减轻了中国泛海还债的压力。据媒体报道，2011年3月，长白山国际旅游度假区在上海春之声房展会销售，据长白山国际旅游度假区官方网站报道，截至2011年6月16日，该项目建设初具规模。通过边销售边回款的方式，中国泛海大大减轻了偿还债券利息的压力。

此外，这笔债券的发行结构也对卢志强非常有利。民生银行设计了两个发行品种，品种一的发行规模是10亿元，6年期，在第3年，中国泛海拥有上调票面利率的选择权，投资者拥有回售选择权；品种二的发行规模18亿元，10年期，第5年末发行人拥有上调票面利率的选择权及投资者回售选择权。这样的结构设计不仅有利于投资者，也有利于中国泛海根据资金压力的大小，提前还债。

卢志强先是通过和王健林、柳传志等人抱团拿下项目，进而凭借法人合伙人民生银行的贷款，顺利融通资金。

根据公开信息，长白山项目之外，中国泛海抱团民企兄弟连参与大投资运作的项目还有西双版纳国际旅游度假区、大连金石国际旅游度假区，三者总投资额高达650亿元。卢志强的大手笔投资在外人看业，就是走钢丝，看得人心惊胆战。实际上，一帮合伙人抱团共进退，最大限度化解了风险。

对于多元化投资控股公司，复星集团郭广昌曾总结出三种模式，一是GE模式，其特点是从事资金密集型、创新周期长的产业，强调文化、管理、人才、技术、资源、品牌的高度统一；二是巴菲特模式，强调在价值发现的基础上参股且长期持有，奉行多品牌、多元产业投资组合，不深入介入企业的管理之中，更不会替换原来的管理团队；三是李嘉诚模式，控股然而奉行多品牌策略，投资于一定程度上起伏周期互补的高技术和传统产业组合，保持低负债率、有节奏的发展。

卢志强走出了第四条道路，联合最优秀的行业巨头，组建优秀合伙人队伍，抱团投资最优秀的项目，借优质项目融资，借伙伴之力运营合作项目。

三角唱戏 以小博大
在泛海系诸多上百亿的投资项目中，实际的投资金额始终是个谜。而且，卢志强如何最终锁定收益，究竟通过何种手法具体运作，公众多有不解。比如上文中，高达650亿投资的三大国际旅游度假区，限于公开资料披露欠缺，令我们无从获知。但上市公司新能凤凰项目公开资料披露却为我们还原了卢志强煤化工投资路径，以前他和合伙人之间精巧算计。

新能凤凰能源项目以生产煤化工为主，总投资131亿元。中国泛海通过泛海投资持有新能凤凰17.50%的股权，位列第二大股东，并列第二大股东的还有中国泛海的老合伙人联想控股，同样持有新能凤凰17.50%的股权。第一大股东是煤化工巨头王玉锁控制的新能矿业，持股55.00%，控股新能凤凰。

新能凤凰2011年的资产负债表显示：资产总额39.71亿元，负债29.08亿元，所有者权益10.63亿元，净利润-0.96亿元。这就意味着，在卢志强投资了3年之后，新能凤凰仍然没有产生可供股东分配的利润。从表面上看，卢志强有资金链条会受到很大影响。事实情况又是如何？或者说，卢志强究竟动用了多少资金，参与撬动总投资高达131亿元的大项目？

2012年4月，威远生化发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。该交易报告显示，新能矿业初始投资6.6亿元，持股55%。依此测算，新能凤凰初始总投资为12亿元，泛海投资和联想控股的初始投资分别为2.1亿元。也就是说，泛海投资第一笔投入资金应该是2.1亿元，通过滚动开发方式进行投资，后续追加的投资资金是多少？来自新能凤凰项目所在地方政府枣庄市委的官方披露，截至2012年5月，新能凤凰能源项目完成投资37.8亿元。以泛海投资17.5%的股权计算，累计投资额应为6.56亿元；以泛海投资45%的股权计算(2011年底，泛海投资增持新能凤凰27.50%的股权)，累计投资额约为16.88亿元。

如果撇开柳传志，卢志强的这笔投资风险无疑会大大增强。

事实上，联想控股在煤化工领域图谋已久，而且在下一盘很大的棋。2012年4月，联泓控股有限公司(下称联泓控股)成立。联泓控股由联想控股化工事业部衍生而来，整合联想控股所辖的化工产业后成立。煤化工的完整产业链条包括：煤－甲醇－烯烃－丙烯+乙烯－聚丙烯+聚乙烯。联泓控股披露的公开材料显示，联泓控股的煤化工产业链布局已经大部分完成。

联泓控股最终的目的又是什么？联想控股助理总裁、联泓控股董事长兼总裁郑月明公开表示，联泓控股将成为联想控股新的核心资产之一，未来将同其它几大核心资产一起随联想控股整体打包上市，上市时间表在2014-2016年，上市地点将选择在香港。

新能矿业实际控制人王玉锁拥有煤化工上市公司威远生化，若新能凤凰孵化成熟，王玉锁可以在适当的时机将其装入上市公司，中国泛海通过长期持有获取高收益或卖股成功实现退出。

联想控股欲将化工板块打包上市，卢志强既可以和联想控股共进退，也可以转手变现退出。中国泛海在两大煤化工巨头之间的选择游刃有余，进退自如。

也就是说，有柳传志和王玉锁为卢志强的投资兜底，卢志强风险甚小。甚至可以说，卢志强可以在柳传志和王玉锁的该资产上市之前，将其收益最大化。

果然，卢志强果然选择了增持。

2011年12月18日，王玉锁分别与中国泛海和联想控股(天津)签订《股权转让协议》，约定将其持有的新能凤凰55%的股权分别转让给中国泛海和联想控股的子公司联想控股(天津)。转让完成后，中国泛海持有新能凤凰27.50%的股权，联想控股(天津)持有新能凤凰27.50%的股权，对应股权转让价款均为3.3亿元，合计6.6亿元。这个价格是王玉锁2007年投资新能矿业的原始成本。经过5年的发展，新能凤凰的产能建设已初步完成投产，卢志强此时接手王玉锁的新能凤凰股份，无疑是捡了大便宜。早在2009年12月24日，第一条年产36万吨甲醇的生产线投料试车成功，顺利产出合格甲醇产品，按照项目规划，二期36万吨甲醇装置仍在建设中。与此同时，年产二甲基甲酰胺38万吨项目已经进行前期规划阶段。

除了和王玉锁转让新能凤凰股权合作，卢志强还和王玉锁同时进行了另外一项交易，在王玉锁将新能凤凰等相关资产从新能矿业剥离的同时，2011年12月15日，泛海投资和盟军联想控股分别受让新能矿业3%的股份，转让价款分别为2.16亿元。威远生化向泛海投资和联想控股分别发售19,672.131股股份，以10.98元/股计算，购买其手中持有的新能矿业3%的股份。交易完成后，泛海投资持有威远生化2%的股份。卢志强持有威远生化，在利润锁定期不能变现。但是，威元生化承诺利润锁定期间的利润指标，如果不能达成约定的指标，威远生化将回购泛海投资所持有的2%的股份。因此，投资威远生化卢志强稳赚不赔。

好生意会无故砸到卢志强的头上吗？兄弟情归兄弟情，生意就是风险。柳传志为什么要把该等好事交给卢志强？接下来，另一个故事为我们揭开了卢志强和柳传志两位大佬级合伙人的秘密。

与柳传志的二人转
在中国泛海参股联想控股上，卢志强和柳传志20多年的个人交往、两家公司长期的深度合作，使得中国泛海成为不二人选，卢柳二人在参股联想控股上的合作，随着协议签定才刚刚开始。

2009年8月7日，中国科学院国有资产经营有限责任公司(下称中科国经)宣布将其所持有的联想控股29%的股权挂牌转让，挂牌价格为27.55亿元，寻求金融、能源和房地产三个领域拥有上市公司的股权受让者。

想吃上联想控股这块肥肉的人，如过江之鲫。各种势力由此粉墨登场，争相抢食。中科国经也设计了一套“比武招亲”的游戏规则。

中科国经设定的股权转让条件十分苛刻：要求受让方实缴注册资本不低于40亿元人民币，2008年度资产总额不低于350亿元，净资产不低于100亿元，近三年平均净利润要超过8亿元，主营业务范围应包括金融、能源和房地产三个领域，在上述三个领域的直接投资额不能低于20亿元，且至少在一个领域须有控股的上市公司。

这三项要求，恰如为卢志强量身定做，其结果也不难猜出。上文中，卢志强联手柳传志投资媒化工，不仅能够有资金获利，也为此次股权交易增加上一笔重重筹码。

2009年10月9日，通过在北京市产权交易所挂牌出售，中国科学院国有资产经营有限责任公司转让其所持联想控股29%的股权，受让方是中国泛海。此次股权转让完成后，中国泛海持有联想控股29%的股份。

联想控股股权受让结果公布后，确有媒体指出联想控股是在为泛海“量身定位”。国科控股总裁邓麦村接受记者采访时道出了联想控股结盟中国泛海的另外一个无法拒绝的理由，“我与卢总(卢志强)在办公室谈了一次，三个小时，他们除了条件符合外，还能在地产、能源、金融方面给联想控股带来资源，能支持联想控股发展。”除了卢志强与柳传志的个人交往比较密切外，中国泛海和联想控股在多个领域开始了多年的深入合作。柳传志说，“从长期看，泛海入主联想的目的是支持联想按照自己原定的战略方向发展。从短期看，联想控股与泛海集团会在若干项目上进行合作，比如房地产，比如投资，实施这些具体合作的时候，我们会按具体个案协商，考虑联合行动。”

除了实业投资深度合作这个原因之外，柳传志选择卢志强的另一个因素在接下来的5个月时间里也浮出了水面。而这一次的合作，显然是交情和信任起到了决定性作用。这就是鲜为人知的联想MBO行动。何谓MBO？简单地说，就是管理层对公司股权进行收购。对国有资产进行MBO，曾经在中国掀起滔天大浪式的大辩论。比如海尔和健力宝MBO，经过媒体曝光后，前者无疾而终，后者的创始人李经纬锒铛入狱。国企MBO因此成为管理者闻之色变的恐惧词。

纵观联想的MBO，操作者设计之精巧，心思之缜密，让人拍案叫绝。在所有的设计环节中，卢志强始终是最最关键的一环。

让我们回放联想MBO的过程，请注意其中的细节点评：

2010年12月30日，北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)与联想控股职工持股会签订《合并协议书》，约定由北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)吸收合并联想控股职工持股会。2011年2月11日完成上述股权变更登记手续，此次股东变更后，中国泛海在联想控股中的投权比例没有变化，仍然是29%。北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)持股35%，该公司的历史非常短暂，成立于2010年12月29日，也就是与联想控股职工持股会签订《合并协议书》的前一天，注册地址位于北京市海淀区科学院南路2号10层1014B，这栋楼的全称是联想北京研发大厦，又叫融科资讯中心。此次股份转让完成后，联想控股职工持股会从联想控股股东名单上消失了。

据2012年4月公布的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》描述：2011年12月20日，中国泛海以协议方式将其所持联想控股9.6%的股权转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻5位自然人，北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)通过协议方式分别向中国泛海和黄少康转让其所持联想控股的9.5%和1.5%股权。

按照上述表述的顺序，中国泛海先将联想控股9.6%的股权转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻5位自然人，北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)向中国泛海补偿转让上述5人在联想控股中9.5%的股份。

通过中国泛海这条资金通道，柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻这5位自然人解决了自己在北京联持志远管理咨询中心的收购资金。最终，北京联持志远向柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻5位自然人转让联想控股9.5%股份。借助中国泛海的资金杠杆，柳传志进一步完成了联想控股的股权化改造，卢志强也收获了优质投资。

在股权转让过程中，联持志远转让给中国泛海9.5%股份，中国泛海转给柳传志等5位自然人9.6%股份，多出0.1%股份。以中国泛海27.55亿元人民币受让联想控股29%股权计算，0.1%股份约为950万元人民币。联想控股的股权炙手可热，含金量高，卢志强能够多转让0.1%联想控股股份虽然有多种可能，但卢志强与柳传志的私人交情由此可见一斑。卢志强曾说过，经过十几年长期的积累，联想基本上把泛海看透了，泛海也把联想看透了；柳总把我看透了，我也把柳总看透了。

此后，事情按照上述“看透”的逻辑继续发展。

2012年2月20日，中国泛海以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心(有限合伙)。北京联恒永信投资中心在2012年2月9日成立，距此次股权转让的时间不足一个月，主营业务是投资管理、资产管理、企业管理咨询。本次股权转让完成后，中国泛海持股20%。

上述设计环节经过多方官方公开资料的相互验证，勾勒出如下交易过程：联想先将股权转让给到卢志强，卢志强再将股权转让给到联想控股的管理层，联想控股管理层通过曲线交易，最终实现了持股。这是合法又合规，让人拍案叫绝的交易设计。卢志强在此一役中，功不可没，自然获益丰厚。

入主民生 打造取款机
在卢志强与他的合伙人合纵连横的背后，始终有一个超级合伙人站在他的背后，源源不断地对其资金输血，这位超级合伙人就是民生银行。

从民生银行2000年12月19日在上海证券交易所上市，泛海系持有的民生银行全部股份不是在质押状态中，就是在质押的路上。甚至在民生银行上市后的第七天，泛海系就将所持股权送上质押的路上。

泛海系质押民生银行一览表（2000年-2007年）（泛海系在2007年后持有民生银行股权低于法定公开披露数目，因此没有公开披露数据）

随着民生银行无限售股上市流通，大股东卢志强通过其在二级市场的精准操作，频频套取巨额现金。这些巨额资金又源源不断流向卢志强和其合伙人的生意。

根据相关规定，中国泛海持有的民生银行无限售条件流通股可在2007年10月26日上市交易。在此后不到1个月的时间里，即2007年11月，卢志强减持143，418，314股，减持价格在15.13元/股-15.99元/股之间。以15.5元/股计算，中国泛海套现约22.23亿元。

2007年12月，中国泛海继续减持民生银行1,372,591股，减持价格在14.45-15.50元/股区间。以15.00元/股计算，套现约0.21亿元。

Wind大宗交易后台显示，中国泛海两次减持民生银行，共获现金22.44亿元。

中国泛海减持民生银行并没有停止。2007年12月19日至2008 年1月14日，中国泛海再次减持民生银行流通股144,791,825股，占本公司股份总额的1%，套现约23.47亿元。

也就是说，中国泛海在3个月的时间，密集减持民生银行股份，套现约45.47亿元。

从中国泛海减持民生银行这段时间看，上证综合指数从2007年12月19日4，941.78点下调到2008年6月30日2，736.10点，跌幅达到44.6%。民生银行在2007年12月19日的收盘价为14.52元，在2008年6月30日的收盘价为5.7元（复权价为7.46元），跌幅达到48.62%，在此期间的民生银行股价是其上市之后第二个高股价波段。中国泛海套现民生银行皆在民生银行股价高位运作期间。由此可以看出，卢志强对股市大的走向判断上非常精准的，并且严格按照既定的计划在实施。

值得关注的是，卢志强在减持之前，以低价位参与了民生银行的非公开增发。民生银行2007年6月27日披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》显示：发行价格为7.63元/股，中国泛海认购 11.900万股。民生银行定向增发最初定价为9.08元/股。在民生银行实施2006年度每10股转增1.9股资本公积后，定向增发发行随之除权为7.63元。中国泛海参与的定向增发认购价较股权登记日前30个交易日的平均价12.4元整整折让了38.5%，在2007年大牛市的行情下，形成了定向增发价格大大低于市场价格的奇观。

考虑到卢志强一退一进的差额部分，其在民生银行上的收益远超45亿元。

2008年6月30日，中国泛海以3.09%的持股比例位列民生银行前十大股东名单之末位。至2009年年底，中国泛海拥有2.62%股权。2011年1月8日，民生银行发布公告，中国泛海将以现金方式认购民生银行非公开发行的人民币普通股11.9亿股，发行价格为每股4.57元。 占本次非公开发行后民生银行A股总股本的3.79%，经过此次权益变动。泛海控股直接持有的民生银行A股数量将由6.99亿股增加到18.89亿股，直接持股比例达6.01%。但这次非公开定向增发尚未实施。2010、2011年年报显示，中国泛海拥有2.62%股权，分别位列前十大股东第七名、第八名。

这些现金流源源不断地流进中国泛海，而后又流向中国泛海旗下的公司，低成本资金支撑着中国泛海帝国的产融价值链。

再战鲁冠球
合伙人之间不仅仅有合作，还伴随着纷争，甚至是大打出手。卢志强在民生人寿股权争夺战中，与万向鲁冠球各不相让，互相发狠较劲8年后，最终选择退出。

卢志强为何在8年间不放手民生人寿？从卢志强最初布局金融产业图谱看，他似乎是在完成一个花旗梦。在这个梦里，泛海集团是一家集商业银行、投资银行、保险、共同基金、证券交易等多金融服务业务于一身的金融集团，他试图做到客户到任何一个泛海集团的营业网点都可以得到储蓄、信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等一站式的金融服务。

在民生人寿的大股东里，对零成本的保险资金有强烈兴趣的，不仅仅有卢志强，还有万向集团的鲁冠球。鲁冠球曾经说过:“金融保险业作为一个尚待开发并有着广阔市场前景的新兴产业，始终在万向的拓展视野之内。”

早在10年前，鲁冠球就在海外布局保险业。2001年4月14日，万向集团正式参股美国霍顿保险集团公司，并在美国芝加哥成立了万向霍顿保险经纪公司。霍顿保险集团公司是芝加哥第二大保险经纪公司，花旗银行、CAN等诸多大牌公司是其服务对象。万向霍顿保险经纪公司成立之初，重点开拓中国市场，但苦于没有保险牌照，只能为在美国经营的中资企业和在中国经营的外资企业提供保险业务咨询。通过掌控民生人寿，获取保险牌照，成为万向集团打通海内外保险市场的关键环节。

民生人寿成立伊始，大股东之间的持股很接近，混战不可避免。早期的混战在大股东卢志强、刘永好、刘永行及鲁冠球之间展开。

2006年5月，民生人寿第一次股权变动发生。战斗先由鲁冠球打响。彼时，万向集团将所持有的12000万股转让给子公司万向财务有限公司(下称万向财务)。受让后，万向财务持股比例为13.75%，超过了中国泛海。

2007年4月，民生人寿进行成立后的第一次内部股东增资扩股，共扩股18.27亿股。增资扩股后，其注册资本金由成立时的8.73亿元猛增至27亿元。但仅仅过了两个月，浙江航民实业集团将1600万股转让给万向财务，山东省企业托管公司将1500万股股份转让给泛海控股。转让后，万向财务共持有1.36亿股股份，占总股本15.58%；中国泛海共持有1.35亿股，占总股本15.46%。

在股权争夺战的背后，董事会内部的纷争越来越激化。伴随大股东之争，民生人寿管理层人事调整也一直在变化当中。2008年7月，段景泉首次向保监会和董事会提出辞去民生人寿党委书记、总裁的职务。当时的理由是“三年合同任期即满，由于在民生人寿非常辛苦，不想再续签合同。”段景泉曾在“2008中国保险产业峰会”上表示，“民生人寿的董事会和监事会成员都是中国第一代成名的民营企业家，在他们的治理下开展工作，有乐趣有困难也有苦衷。”

纷争在继续进行。

2007年下半年至2008年初，经保监会批准，民生人寿两度增资，注册资本升至27亿元。那次增资后，万向财务持有4.61亿股，占比17.09%，为第一大股东；泛海控股持有4.58亿股，占比16.96%，屈居第二。鲁冠球和卢志强竭力高价收取其它小股东股权，以图主导民生人寿。小股东乐见其成，希望将其手中的股份卖个好价钱。

2008年5月27日，海鑫钢铁集团有限公司分别受让民生投资信用担保有限公司6,186万股、上海华晨资产管理有限公司1546万股股份，转让后，海鑫钢铁集团有限公司持有41,653万股股份，占总股本的15.43%。民生投资信用担保有限公司、上海华晨资产管理有限公司不再持有民生人寿股份。

2008年7月6日，民生人寿前四大股东持股总数占到总股本的63.18%。其中，万向财务有限公司、中国泛海控股集团有限公司、海鑫钢铁集团有限公司、中国有色金属建设股份有限公司货币出资占有股份数分别为461,310,000、457,920,000、416,530,000、370,200,000。第一大股东万向财务有限公司占比17.09%，第二大股东中国泛海16.96%，第三大股东海鑫钢铁占比15.43%，第四大股东占比13.71%。中国泛海股权比万向财务仅差0.13%，但是中国有色金属建设股份有限公司是中国泛海的善意合伙人，如果中国泛海和中国有色联合，第一大股东万向财务公司在公司董事会的话语主导权将大大降低，民生人寿的主导者将变成中国泛海。

这一局面是鲁冠球不愿意看到的，特别是代表万向财务进驻民生人寿，司职董事长的鲁伟鼎不愿看到的。鲁伟鼎是鲁冠球的独子，出生于1971年，23岁时便成为万向集团的总裁。鲁伟鼎一直专注于万向集团的资本运作，对保险业情有独钟。

争夺民生人寿控股，70后鲁伟鼎必然要争取到80后李兆会的支持。此后的民生人寿公开信息显示，李兆会似乎也高度默契。

2009年3月14日，李兆会将民生人寿3866万股股份转让给通联资本管理有限公司，海鑫钢铁集团有限公司持股比例从15.43%下降为14%。通联资本管理有限公司是万向财务的兄弟公司，同属万向集团，李兆会此举无疑是与鲁伟鼎结盟。鲁伟鼎联手李兆会，加上其善意合伙人，无疑将主导民生人寿。

经历8年的民生人寿控股权之争，卢志强最终选择了退出。

2010年2月5日，中国泛海将其持有的股份分别转让给到浙江航民实业集团有限公司和通联资本管理有限公司，彻底退出民生人寿。而卢志强曾经协同作战的合伙人中国有色选择了留守民生人寿，包括联想控股也列位其中。

低吸高抛 巧夺股利
在卢志强的合伙人名单中，除了上述诸位大佬，还有持有泛海建设股票的机构投资者和普通中小股民。在这些几乎没有见过面的另类合伙人面前，卢志强通过精准的一、二级市场操作，获利丰厚，机构投资者和股民级别的合伙人则有喜有忧，有笑有哭。

卢志强在现金分红方面出手“大方”。以2008-2010年为例，2008年、2009年、2010年分别现金分红1.13亿元、2.28亿元、1.14亿元，分别占到当年归属于母公司所有者的净利润的35.07%、56.56%、92.75%，三年累计现金分红金额占最近年均净利润的160.87%。2011年，泛海建设利润分配方案为每10 股派现金股利0.6 元(含税)，股东分得利润约为2.73亿元。

泛海建设分红大方，固然是满足证监会对上市公司分红的要求（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十），但如此大比例分红则属少见。泛海建设并非“不差钱”，而是“很差钱”，其股权不在质押的状态中，就在质押的路上。2011年，卢志强持有的泛海建设股票质押率高达96.54%。这又是为何？

泛海建设高比例分红，一方面是为满足增发条件作准备，另一方面，分红绝大部分落入卢志强的口袋。卢志强通过中国泛海和泛海能源投资持股总数3,481,159,952股，持股比例76.39%。以泛海建设2011年分配利润2.73亿元计算，中国泛海和泛海能源投资分得现金约2.09亿元。

2006-2010年间，泛海建设4次申请定向增发，2次获批，定向增发共计7.6亿股。

2007年3月16日，泛海建设首次发布《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，公告称，向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股），特定的发行对象数量不超过十家，其中，控股股东泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限公司（下称星火公司）100%股权、通海建设有限公司（下称通海公司）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（下称浙江公司）100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（下称武汉公司）60%股权及上述股权对应的资产作价，认购不少于本次发行股票总量的50%。

2008年1月3日，泛海建设发布公告，称公司2007年向特定对象发行股份收购资产暨关联交易方案，获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，股票即日起复牌。

大股东泛海建设控股有限公司注入的土地资产并非熟地，恰恰是有大量拆迁工作要做的生地。拆迁工作对于开发商来说，是世界级难题。这个世界级难题，要由上市公司泛海建设来背。正如预想一样，拆迁进度屡屡推迟。

通过定向增发，泛海建设大股东把最难啃的骨头抛给了上市公司，获取了丰厚的收益。上市公司泛海建设开始漫长而又艰难的排雷工作。排雷工作又需要多少资金？这笔资金又将会落入谁的口袋？

早在2006年12月，泛海建设第一次增发4亿股，保荐机构长城证券曾做过分析说明，泛海东风1#、2#、3#土地纳入上市公司后，后续开发资金还需约55亿。这一次，大股东注放的4个项目尚需追加投入133亿元，后续需投入近200亿元才能开发。星火公司于2007年11月15日就已将上述土地开发的项目工程款人民币50.9亿元支付给了泛海集团，并约定2008年底前必须完成。

这笔排雷费要交付泛海集团来完成，这就意味着巨额一级开发费用由泛海建设承担，收益由泛海集团分享。值得关注的是，泛海建设对泛海集团能否按期完成一级土地开发，并没有约定很强的惩罚措施，这就等于给上述地块何时启动二级开发画上了问号。

泛海建设的两次定向增发，大股东收获的共7.8亿股解禁日分别为2010年1月5日和2011年2月14日。根据泛海建设项目竣工计划，2011-2012年是募资投入项目竣工高峰期。这就意味着，泛海建设的业绩释放是在定向增发的解禁股解禁之后，这对于泛海建设的股价拉升无疑是巨大利好。这个安排无疑也是天衣无缝。

Wind大宗交易平台显示，2011年5月23日，泛海能源减持泛海建设41,179,462股，交易价格9.7元/股，套现3.99亿元；2011年5月27日，泛海能源继续减持泛海建设股37,401,966股，交易价格9.3元/股,套现约3.48亿元。而在2011年10月27日，泛海能源增持175.9786股，交易均价3.56元/股，涉及金额0.0625亿元。

哪里是安全的彼岸？
借助合伙人，卢志强打造了一个庞大的产融帝国。

但是，翻开泛海系投资的项目菜单，你会发现每道菜都很丰富，很好吃，但又让你无法马上下咽，因为这些菜多是四成熟。如果想吃这些菜，需要时间烹饪，更需要源源不断的资金下料。

值得注意的是，在泛海系产融链条中，中国泛海旗下没有一家实业公司能提供长期稳定经营现金流。这一特征在财务上表现尤为明显。

2008年至2011年上半年，泛海建设营业收入分别为12.18亿元、21.84亿元、13.69亿元、20.03亿元。与泛海建设业绩形成鲜明对照的是，万科在2008-2011年的营业收入分别为409.92亿元、488.81亿元、507.14亿元，717.80亿元。很明显，仅仅依靠上述合伙人与其财技，很难满足泛海帝国的资金胃口。更难以忍受的是，中国泛海的财务费用和管理费用对主业的利润侵蚀十分严重。

内生资金显然无法支持中国泛海规模化发展和日益扩大的对外投资。这种需求一直伴随着中国泛海，如影随形。“卖儿卖女”一度是卢志强不得已的办法。他曾经出人意料对优质资产民生银行和海通证券股权有过两次减持。对优质金融企业的股权减持是不得已的行为。卢志强在减持上述企业股权同时，表示出心痛不已。

在困难时期，现金为王。如果老是靠出售金融资产的股权来救急，泛海又有多少资产可供变卖？

哪里是安全的彼岸？哪里能找到成熟可靠的经营策略？这显然是卢志强在通过合伙人做大泛海帝国的同时，不得不直面的难题。

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